揚湯止沸，不如釜底抽薪，古人解決問題的治本之道對于如今的上市公司治理同樣適用。

12月11日，證監(jiān)會表示，為提高上市公司治理水平，證監(jiān)會決定自即日起開展上市公司治理專項行動，專項行動聚焦三方面重點任務(wù)：一是強化公司治理內(nèi)生動力，通過公司自查、現(xiàn)場檢查、督促整改，督促上市公司將整改薄弱問題和提升治理水平結(jié)合起來，以整改促提升，不斷增強上市公司自我規(guī)范、自我提高、自我完善的意識，形成上市公司規(guī)范治理的長效機制。二是健全公司治理制度規(guī)則，進一步落實控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責(zé)界限和法律責(zé)任，強化上市公司長期激勵機制。三是構(gòu)建公司治理良好生態(tài)，抓好“關(guān)鍵少數(shù)”培訓(xùn)，加大先進典型的宣傳，增進認(rèn)知認(rèn)同、凝聚市場共識，營造提升上市公司治理水平的良好氛圍。

筆者認(rèn)為，專項行動聚焦于公司治理的核心點——上市公司關(guān)鍵少數(shù)的執(zhí)業(yè)行為，進行規(guī)范、引導(dǎo)、整改，對于違規(guī)行為確有釜底抽薪之效。只有關(guān)鍵少數(shù)真正“自我確立”了合規(guī)運作、勤勉盡責(zé)、平衡發(fā)展的理念，上市公司治理才能真正立得穩(wěn)、行得遠(yuǎn)、跳得高。

首先，提高上市公司治理水平是一場硬仗，而且是持久戰(zhàn)，只有讀懂和激發(fā)上市公司內(nèi)生動力，才能讓公司治理始終保持向上勢頭。

事物的發(fā)展，雖然是內(nèi)外因共同作用的結(jié)果，但內(nèi)因才是決定性力量。部分上市公司存在資金被占用、違規(guī)擔(dān)保、財務(wù)造假、操縱并購等嚴(yán)重問題，正是由于關(guān)鍵少數(shù)法定職責(zé)落實不到位、決策管理不科學(xué)。

如今，在中國經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的新階段，身處資本市場優(yōu)勢發(fā)展地位的上市公司，有能力也有動力通過完善公司治理搶占發(fā)展高地。筆者認(rèn)為，資本市場對要素配置的引導(dǎo)力，在上市公司內(nèi)部一樣能夠發(fā)揮出作用。只有激發(fā)上市公司治理的內(nèi)生動力，理順公司內(nèi)部生產(chǎn)要素的積極性、協(xié)調(diào)性及決策的科學(xué)性、效率性，并以提高違法違規(guī)行為成本做警示，才能從根本上保證上市公司發(fā)展的可持續(xù)性。

其次，關(guān)鍵少數(shù)是上市公司行為的實際決策者或“影子決策者”，只有健全相關(guān)制度規(guī)則，明確關(guān)鍵少數(shù)行為底線，才能保障上市公司和中小投資者利益。

上市公司雖然是資本市場主體，但是其所有的生產(chǎn)經(jīng)營、資本運作顯然由董事、監(jiān)事、高級管理人員等進行決策，又由于大股東、實際控制人普遍對于董監(jiān)高有著較強的影響力，因此很多上市公司的行為也在一定程度上有著大股東和實控人的影子。因此，對于關(guān)鍵少數(shù)必須“曉之以理、曉之以利、曉之以厲”。

具體而言，必須通過規(guī)則劃定關(guān)鍵少數(shù)的行為邊界，同時強化對關(guān)鍵少數(shù)的規(guī)則培訓(xùn)和引導(dǎo)；對于關(guān)鍵少數(shù)中的上市公司董監(jiān)高，可以通過與上市公司、更廣泛股東利益綁定的方式影響其行為，督促其決策符合大多數(shù)投資者利益，而并非特定股東利益；此外，還應(yīng)明確告知關(guān)鍵少數(shù)行為“越界”的后果，以嚴(yán)厲的懲戒預(yù)期預(yù)防或威懾違法違規(guī)行為的發(fā)生，實現(xiàn)對上市公司和投資者的保護。

第三，緊盯關(guān)鍵少數(shù)的意義，并不僅限于規(guī)范該部分市場主體，更在于示范給資本市場主體中的絕大多數(shù)。

提高上市公司質(zhì)量需要資本市場各方凝心聚力、增進共識，這項工作的難點在于部分市場主體之間有著天然不平衡的利益訴求。證監(jiān)會主席易會滿在2020年“5·15全國投資者保護宣傳日”活動上強調(diào)，“資本市場是一個內(nèi)涵豐富、機理復(fù)雜的生態(tài)系統(tǒng)，做好資本市場工作，必須統(tǒng)籌兼顧投資者和融資者、上市和退市、再融資和減持、新股東和老股東、機構(gòu)投資者和個人投資者、存量和增量等關(guān)系的動態(tài)平衡，求取最大公約數(shù)”。

事實上，關(guān)鍵少數(shù)在市場中處于相對強勢地位，監(jiān)管緊盯關(guān)鍵少數(shù)一方面可以威懾有違規(guī)意圖的其他股東、其他相關(guān)人員；另一方面，可以向市場傳遞市場主體平衡發(fā)展的信號，更大程度激發(fā)投資端的信心，從而激發(fā)市場活力。

舉網(wǎng)以綱，千目皆張。筆者認(rèn)為，提高上市公司治理之所以要緊盯關(guān)鍵少數(shù)的“自立自強”，是希望通過關(guān)鍵少數(shù)確立自我約束、自我發(fā)展、自我提高的意識，引領(lǐng)與之密切關(guān)聯(lián)的上市公司合規(guī)發(fā)展、中介機構(gòu)盡責(zé)歸位、投資者積極作為，從而真正打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。

（原題為《提升上市公司治理水平應(yīng)緊盯關(guān)鍵少數(shù)》）