券商股權(quán)管理規(guī)則再次修訂。

3月19日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<證券公司股權(quán)管理規(guī)定>的決定》（以下簡稱“《股權(quán)規(guī)定》”）以及《關(guān)于修改<關(guān)于實施《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》有關(guān)問題的規(guī)定>的決定》（以下簡稱“《實施規(guī)定》”），自2021年4月18日起施行。

證監(jiān)會表示，修改券商股權(quán)管理規(guī)則，主要是為了落實2020年3月1日起施行的新《證券法》，進(jìn)一步簡政放權(quán)，完善證券公司股權(quán)監(jiān)管，提升監(jiān)管效能。

總體來看，本次修訂主要有四方面內(nèi)容：一是修改證券公司主要股東定義；二是適當(dāng)降低證券公司主要股東資質(zhì)要求；三是調(diào)整證券公司變更注冊資本、變更5%以上股權(quán)的實際控制人相關(guān)審批事項；四是對新問題予以規(guī)制，為新情況留出空間。

修改證券公司主要股東定義

本次修訂，將證券公司主要股東的定義，調(diào)整為“持有證券公司5%以上股權(quán)的股東”。此前，這一定義為“持有證券公司25%以上股權(quán)的股東或者持有5%以上股權(quán)的第一大股東”。

調(diào)整后，證券公司股東包括三類：

1、控股股東，指持有證券公司50%以上股權(quán)的股東或者雖然持股比例不足50%，但其所享有的表決權(quán)足以對證券公司股東（大）會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

2、主要股東，指持有證券公司5%以上股權(quán)的股東。

3、持有證券公司5%以下股權(quán)的股東。

證監(jiān)會表示，修改證券公司主要股東定義，一方面是參考國內(nèi)外金融監(jiān)管經(jīng)驗。另一方面，是結(jié)合證券公司股權(quán)日漸分散的趨勢。

適當(dāng)降低證券公司主要股東資質(zhì)要求

具體來看，本次修訂對券商的主要股東資質(zhì)，主要降低了四方面的要求：

一是取消了主要股東具有持續(xù)盈利能力的要求；二是將主要股東的凈資產(chǎn)規(guī)模，從不低于2億元，調(diào)整為不低于5000萬元人民幣；三是不再要求主要股東具備相匹配的金融業(yè)務(wù)經(jīng)驗；四是不再要求主要股東為行業(yè)龍頭等。

修訂后，證券公司主要股東須具備五方面條件：

1、證券公司從事的業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)，且多項業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險的，其第一大股東、控股股東還應(yīng)當(dāng)符合最近3年持續(xù)盈利，不存在未彌補(bǔ)虧損，以及最近3年長期信用均保持在高水平，最近3年規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標(biāo)居于行業(yè)前列。

2、財務(wù)狀況良好，資產(chǎn)負(fù)債和杠桿水平適度，凈資產(chǎn)不低于5000萬元人民幣，具備與證券公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相匹配的持續(xù)資本補(bǔ)充能力。

3、公司治理規(guī)范，管理能力達(dá)標(biāo)，風(fēng)險管控良好。

4、不存在凈資產(chǎn)低于實收資本50%或有負(fù)債達(dá)到凈資產(chǎn)50%或者不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形。

5、能夠為提升證券公司的綜合競爭力提供支持。

調(diào)整變更注冊資本、5%以上股權(quán)實際控制人的相關(guān)審批事項

本次修訂，證監(jiān)會調(diào)整了證券公司變更注冊資本、變更5%以上股權(quán)的實際控制人相關(guān)審批事項。對《股權(quán)規(guī)定》援引《證券法》的條款和內(nèi)容，對照新《證券法》進(jìn)行了更新。

本次修改中，《股權(quán)規(guī)定》指出，證券公司變更注冊資本或者股權(quán)，應(yīng)當(dāng)制定工作方案和股東篩選標(biāo)準(zhǔn)等。證券公司、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)事先向意向參與方告知證券公司股東條件、須履行的程序并向符合股東篩選標(biāo)準(zhǔn)的意向參與方告知證券公司的經(jīng)營情況和潛在風(fēng)險等信息。證券公司、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)對意向參與方做好盡職調(diào)查，約定意向參與方不符合條件的后續(xù)處理措施。發(fā)現(xiàn)不符合條件的，不得與其簽訂協(xié)議。相關(guān)事項須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)約定核準(zhǔn)后協(xié)議方可生效。

《股權(quán)規(guī)定》進(jìn)一步指出，證券公司應(yīng)當(dāng)對變更注冊資本或者股權(quán)期間的風(fēng)險防范作出安排，保證公司正常經(jīng)營以及客戶利益不受損害。

值得一提的是，對于通過二級市場對券商進(jìn)行“舉牌”的行為，《股權(quán)規(guī)定》也做出了相關(guān)規(guī)定。

《股權(quán)規(guī)定》表示，投資者通過證券交易所購買證券公司股份使其累計持有的證券公司股份達(dá)到5%的，應(yīng)當(dāng)依法舉牌并報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。獲得核準(zhǔn)前，投資者不得繼續(xù)增持該公司股份。中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的，投資者應(yīng)當(dāng)在自不予核準(zhǔn)之日起50個交易日（不含停牌時間，持股不足6個月的，應(yīng)當(dāng)自持股滿6個月后）內(nèi)依法改正。

為新情況留出空間

值得關(guān)注的是，本次修訂，《股權(quán)規(guī)定》同時對新問題予以了規(guī)制，為新情況留出了空間。

具體來看，一是禁止證券公司股權(quán)相關(guān)的“對賭協(xié)議”：不得簽訂在未來證券公司不符合特定條件時，由證券公司或者其他指定主體向特定股東贖回、受讓股權(quán)等具有“對賭”性質(zhì)的協(xié)議或者形成相關(guān)安排。

二是完善控股股東變更為唯一股東的備案程序。

三是明確單個非金融企業(yè)實際控制證券公司，股權(quán)比例不得超過50%的例外情形。

四是進(jìn)一步明確對上市證券公司、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌證券公司持有5%以下股權(quán)的股東可以免除適用的條款等。

券商股東“七不得”

值得關(guān)注的是，本次修訂中，《股權(quán)規(guī)定》第二十九條，明確規(guī)定了證券公司股東及其控股股東、實際控制人不得有的相關(guān)行為。具體來看，主要有七大方面：

一是不得有對證券公司虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資。

二是不得有違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動。

三是不得有濫用權(quán)利或影響力，占用證券公司或者客戶的資產(chǎn)，進(jìn)行利益輸送，損害證券公司、其他股東或者客戶的合法權(quán)益。

四是不得有違規(guī)要求證券公司為其或其關(guān)聯(lián)方提供融資或者擔(dān)保，或者強(qiáng)令、指使、協(xié)助、接受證券公司以其證券經(jīng)紀(jì)客戶或者證券資產(chǎn)管理客戶的資產(chǎn)提供融資或者擔(dān)保。

五是不得有與證券公司進(jìn)行不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，利用對證券公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當(dāng)利益。

六是不得有未經(jīng)批準(zhǔn)，委托他人或接受他人委托持有或管理證券公司股權(quán)，變相接受或讓渡證券公司股權(quán)的控制權(quán)。

七是不得有中國證監(jiān)會禁止的其他行為。

《股權(quán)規(guī)定》指出，證券公司發(fā)現(xiàn)股東及其控股股東、實際控制人存在上述情形，應(yīng)當(dāng)及時采取措施防止違規(guī)情形加劇，并在2個工作日內(nèi)向住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。