【編者按】2015年全國兩會即將熱熱鬧鬧地結(jié)束。有的代表委員呼聲值得記錄，議題值得繼續(xù)探討。我們?nèi)倪x登14個議案、建議和提案，作為議政檔案，留與時間檢視。

耿洪臣代表關(guān)于修改《公司法》對股份公司股東人數(shù)限制的建議

        混合所有制改革、員工持股，是黨的十八屆三中全會《決定》中的亮點?！稕Q定》列出專門部分強調(diào)“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”、“推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度”，并首次在中央文件中提出了員工持股的概念，“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”。按照《決定》的要求，國有企業(yè)通過員工持股這一員工激勵措施的引入，將激發(fā)勞動者活力，促進企業(yè)新發(fā)展，促使企業(yè)做大做強，從而有效地推進混合所有制和國有企業(yè)改革的發(fā)展。員工持股具有重要的現(xiàn)實意義和戰(zhàn)略價值，值得我們給予充分的關(guān)注，適時、積極的實施。

        現(xiàn)行《公司法》對股份公司的股東人數(shù)進行限制，使得員工直接持股的人數(shù)受到限制，影響了員工持股工作的有效開展，具體情況如下：

        根據(jù)《公司法》第二十四條、第七十八條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過50人、股份公司的股東人數(shù)未經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)不得超過200人，這對參與人數(shù)眾多的職工持股計劃的實施構(gòu)成了法律上的障礙。實踐中，由此導(dǎo)致了一系列不規(guī)范的員工持股問題發(fā)生，如“一帶多”的隱名代持股份（即不僅一個實名股東的身后依托著多個實際投資者，而且實際投資者在總?cè)藬?shù)上超過公司法關(guān)于股東人數(shù)的限制），公司、合伙企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃、基金間接代持股份等。這些不規(guī)范的持股行為造成了諸多的問題和糾紛，如實際投資人決策意見的表達、分紅的分配方式、實際投資者出資的轉(zhuǎn)讓無法有效實施；股權(quán)結(jié)構(gòu)及股權(quán)權(quán)屬不清晰的問題（對公司上市，不論是在新三板、創(chuàng)業(yè)板還是主板上市都構(gòu)成實質(zhì)的障礙，而若在準(zhǔn)備上市工作中，再對隱名股東情況進行清理，因各種利益關(guān)系交叉在一起，將是一個復(fù)雜而漫長的過程，無疑將延緩公司進入公開資本市場的進程）；員工持股權(quán)益變現(xiàn)時的重復(fù)納稅問題；設(shè)立基金間接代持的門檻過高問題；資產(chǎn)管理方經(jīng)營不規(guī)范導(dǎo)致風(fēng)險的問題；員工參與所屬企業(yè)管理積極性降低等等。因此，解決《公司法》中對股東人數(shù)的限制與建立完善的員工持股制度之間的矛盾，是完善混合所有制經(jīng)濟和國有企業(yè)改革中的一個重要的問題。

        為解決上述問題，建議對現(xiàn)行《公司法》進行修改，擴大股東數(shù)，如擴大到800-1000人，或取消對股東人數(shù)進行限制的規(guī)定。