獨(dú)董大撤退！康美案后一周23家A股獨(dú)董辭職，他們?cè)谂率裁?/h1>

澎湃新聞?dòng)浾?田忠方

2021-11-20 16:34

來源：澎湃新聞

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震驚市場(chǎng)的康美案一審落槌后，A股上市公司獨(dú)立董事（以下簡稱“獨(dú)董”）出現(xiàn)了一波“辭職潮”。

據(jù)澎湃新聞?dòng)浾卟煌耆y(tǒng)計(jì)，從11月12日至今，近一周時(shí)間內(nèi)有23家上市公司發(fā)布了24名獨(dú)董的辭職公告，大部分獨(dú)董因個(gè)人原因申請(qǐng)辭職。其中，還不乏有獨(dú)董要求上市公司盡快披露其辭職事宜的情況。

根據(jù)澎湃新聞?dòng)浾邷y(cè)算，11月份至今，公告獨(dú)董辭職的A股上市公司數(shù)量為33家，同比增加57%，環(huán)比增加達(dá)65%。

對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士告訴澎湃新聞?dòng)浾撸骸翱得浪帢I(yè)案一審判決中，5名獨(dú)董都被判決承擔(dān)不小的連帶賠償，是近期不少獨(dú)董辭職的原因之一。當(dāng)下，獨(dú)董成為一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)大于收益的工作?！?/p>

11月12日，康美案一審判決落槌。其中，5名獨(dú)董被判承擔(dān)5%至10%的不等巨額連帶賠償責(zé)任，金額分別為1.23億元、2.46億元。而大多數(shù)A股上市公司獨(dú)董一年的報(bào)酬普遍在10萬元左右。

康美案中5名獨(dú)立董事被判巨額連帶賠償責(zé)任，在A股市場(chǎng)也是首次。

獨(dú)董“辭職潮”：11月至今33家A股公司公告獨(dú)董辭職，同比增57%

據(jù)澎湃新聞?dòng)浾卟煌耆y(tǒng)計(jì)，從11月12日康美案宣判至今，已有23家上市公司發(fā)布了有關(guān)獨(dú)董辭職的公告。

具體來看，11月12日，有ST華鼎（601113）、欣旺達(dá)（300207）、ST光一（300356）等3家上市公司率先發(fā)布了獨(dú)董辭職公告。

11月13日，有酒鋼宏興（600307）、星源材質(zhì)（300568）等2家上市公司發(fā)布了關(guān)于獨(dú)董辭職的公告。

11月16日至11月20日，分別有3家、4家、4家、2家、5家上市公司發(fā)布了關(guān)于獨(dú)董辭職的公告，具體而言：

11月16日，中馬傳動(dòng)（603767）、大恒科技（600288）、廣田集團(tuán)（002482）分別發(fā)布了關(guān)于獨(dú)立董事辭職的公告。

11月17日，漳州發(fā)展（000753）、ST榕泰（600589）、遼寧成大（600739）、木林森（002745）等4家上市公司分別發(fā)布了關(guān)于獨(dú)立董事辭職的公告。

11月18日，蘇美達(dá)（600710）、華電能源（600726）、真視通（002771）、開山股份（300257）分別發(fā)布了關(guān)于獨(dú)立董事辭職的公告。

11月19日，富春環(huán)保（002479）和宇信科技（300674）分別發(fā)布了關(guān)于獨(dú)立董事辭職的公告。

11月20日，科新發(fā)展（600234）、眾信旅游（002707）、金花股份（600080）、光弘科技（300735）、優(yōu)博訊（300531）等5家上市公司分別發(fā)布了關(guān)于獨(dú)立董事辭職的公告。

Wind數(shù)據(jù)顯示，今年11月份至今，一共只有33家上市公司發(fā)布了獨(dú)董辭職的公告，康美案宣判后的近一周時(shí)間內(nèi)便有23家，占比高達(dá)70%。

此外，今年10月份，A股上市公司一共只有37家上市公司發(fā)布了獨(dú)董辭職公告。10月1日至10月20日期間，一共只有20家。測(cè)算顯示，今年11月份至今，發(fā)布獨(dú)董辭職公告的上市公司數(shù)量，環(huán)比增長65%。

而在2020年11月1日至11月20日期間，Wind資料顯示，有21家上市公司發(fā)布了關(guān)于獨(dú)董辭職的公告。測(cè)算顯示，今年11月份至今發(fā)布獨(dú)董辭職公告的上市公司數(shù)量，同比增長同樣近六成，為57%。

整體看，近3個(gè)月內(nèi)，發(fā)布關(guān)于獨(dú)董辭職公告的上市公司，均超過30家。其中，10月份有37家，9月份有33家，8月份則為43家。

不過，需要注意的是，上述發(fā)表獨(dú)董辭職公告的上市公司，并不意味著相關(guān)獨(dú)董已經(jīng)辭職。

不少公司公告顯示，因相關(guān)獨(dú)董辭職后，將導(dǎo)致公司董事會(huì)獨(dú)董所占比例低于法定最低要求，故其辭職報(bào)告將在公司選舉新任獨(dú)立董事后生效。而在此期間，提出辭職的獨(dú)董，將繼續(xù)履行獨(dú)董的職責(zé)。

23家公司分屬14個(gè)行業(yè)，電子板塊最多，超百億市值公司達(dá)8家

Wind數(shù)據(jù)顯示，11月12日至今，發(fā)布獨(dú)董辭職公告的23家上市公司，有8家上市公司市值（Wind總市值1標(biāo)準(zhǔn)，下同）超過百億元。其中，3家為主板公司，5家為創(chuàng)業(yè)板公司。

具體來看，上市板塊上，23家公司分屬主板和創(chuàng)業(yè)板。其中，主板有16家，創(chuàng)業(yè)板有7家。

總市值方面，截至最新收盤日，超過100億元的有8家，超過200億元的有3家，1家超過800億元。

其中，欣旺達(dá)總市值最高，達(dá)830.80億元。星源材質(zhì)緊隨其后，總市值為351.16億元。遼寧成大、木林森總市值超過200億元，分別為292.63億元、232.57億元。

開山股份、于今科技、酒鋼宏興、光弘科技總市值均超過百億元，分別為165.34億元、133.03億元、132.16億元、106.74億元。

所屬行業(yè)方面，申萬一級(jí)行業(yè)分類下，23家公司分屬電子、電氣設(shè)備、鋼鐵、公用事業(yè)、化工、建筑裝飾、計(jì)算機(jī)、機(jī)械設(shè)備、汽車、商業(yè)貿(mào)易、通信、休閑生物、醫(yī)藥生物、綜合等14個(gè)板塊。

其中，電子板塊有4家，分別為木林森、大恒科技、欣旺達(dá)、光弘科技。公用事業(yè)、化工、計(jì)算機(jī)、汽車、商業(yè)貿(mào)易、醫(yī)藥生物板塊均有2家。其余板塊均為1家。

多數(shù)獨(dú)董辭職因個(gè)人原因，具有高校教授背景不在少數(shù)

Wind資料顯示，23家上市公司發(fā)布的獨(dú)董辭職公告中，除漳州發(fā)展公告了2位獨(dú)董辭職外，其余均為1人。因此，共有24位獨(dú)董準(zhǔn)備請(qǐng)辭。

而在辭職原因方面，根據(jù)澎湃新聞?dòng)浾呤崂恚鄶?shù)為獨(dú)董的個(gè)人原因。同時(shí)，也包括工作變動(dòng)和任期屆滿的情形。

具體而言，因個(gè)人原因請(qǐng)辭的獨(dú)董共有16位，其任職上市公司分別為ST光一、酒鋼宏興、星源材質(zhì)、中馬傳動(dòng)、大恒科技、廣田集團(tuán)、ST榕泰、遼寧成大、華電能源、真視通、開山股份、富春環(huán)保、宇信科技、科新發(fā)展、優(yōu)博訊。

其中，蘇美達(dá)的獨(dú)董陳冬華請(qǐng)辭原因雖為個(gè)人原因，但公告披露同時(shí)指出了工作變動(dòng)的情況。

因工作變動(dòng)而辭職獨(dú)董還包括木林森的唐國慶，以及光弘科技擬受聘為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的邱樂群。

因任期將滿而辭職的獨(dú)董有4位，分別為欣旺達(dá)的鐘明霞、眾信旅游的孫云、漳州發(fā)展的林志揚(yáng)和黃健雄。

此外，ST華鼎的王華平，公告顯示辭職原因?yàn)槭盏秸憬C監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》。

而金花股份公告并未披露其獨(dú)董辭職的原因，公告顯示：“公司于2021年11月19日收到獨(dú)立董事張小燕提交的要求公司盡快披露辭職事宜的書面文件?！?/p>

值得一提的是，Wind可查資料和公開資料中顯示，請(qǐng)辭的多數(shù)獨(dú)董中，很多均有高校教授背景。

例如，遼寧成大獨(dú)董謝德仁，現(xiàn)任清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會(huì)計(jì)系教授。華電能源的獨(dú)立董事孫健，現(xiàn)任中央財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院副院長、教授。開山股份的獨(dú)立董事史習(xí)民，為浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)教授。

此外，欣旺達(dá)的鐘明霞1994年起任職于深圳大學(xué)法學(xué)院，2003年12月起擔(dān)任教授。ST光一的周友梅，任南京財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院院長、會(huì)計(jì)學(xué)教授、碩士研究生導(dǎo)師等等。

A股首例！康美案中獨(dú)董被判巨額連帶賠償責(zé)任，任職期內(nèi)所獲報(bào)酬并非天價(jià)

康美藥業(yè)案中對(duì)獨(dú)董連帶責(zé)任的判罰，似乎影響不小。

在康美藥業(yè)的一審判決中，5名獨(dú)董均被判需承擔(dān)巨額連帶賠償責(zé)任。具體而言，康美藥業(yè)案一審判決顯示的責(zé)任劃分為：

承擔(dān)100%連帶責(zé)任的有：康美藥業(yè)實(shí)際控制人馬興田、許冬瑾，董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書邱錫偉，財(cái)務(wù)總監(jiān)莊義清，職工監(jiān)事、副總經(jīng)理溫少生，監(jiān)事、獨(dú)立董事馬煥洲和審計(jì)機(jī)構(gòu)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（簡稱“正中珠江”），正中珠江合伙人、簽字會(huì)計(jì)師楊文蔚。

承擔(dān)20%連帶責(zé)任（約4.92億元）的有：董事馬漢耀、董事林大浩、董事李石、監(jiān)事會(huì)主席羅家謙、監(jiān)事林國雄、副總經(jīng)理李建華、副總經(jīng)理韓中偉、副總經(jīng)理王敏。

承擔(dān)10%連帶責(zé)任（約2.46億元）的有：兼職獨(dú)立董事江鎮(zhèn)平、李定安、張弘。

承擔(dān)5%的連帶責(zé)任（約1.23億元）的有：兼職獨(dú)立董事郭崇慧、張平。

可以看到，雖然5名獨(dú)董被判承擔(dān)最輕的5%至10%的不等責(zé)任，但承擔(dān)的賠償金額均已過億。而與之相對(duì)應(yīng)的是，獨(dú)董從上市公司取得報(bào)酬，并不能覆蓋相關(guān)賠償。

例如，公開資料顯示，李定安于2012年5月至2018年5月任康美藥業(yè)獨(dú)立董事；2018年5月至2020年10月，擔(dān)任公司監(jiān)事。2018年至2020年，從康美藥業(yè)獲得的稅前報(bào)酬分別為14.84萬元、14.84萬元、16.8萬元，合計(jì)46.48萬元。

此外，張平于2018年5月至2020年6月2日擔(dān)任公司獨(dú)立董事。2018年至2020年從康美藥業(yè)獲得的稅前報(bào)酬分別為7萬元、12.01萬元、5.09萬元，3年合計(jì)約24.1萬元。

同花順資料顯示，根據(jù)2020年年報(bào)，A股上市公司獨(dú)董去年薪酬最高為君實(shí)生物（688180）的陳列平和ROY STEVEN HERBST，報(bào)告期內(nèi)薪酬分別為543.08萬元和202.52萬元，也是唯二薪酬突破百萬的獨(dú)董。

與之相對(duì)應(yīng)的是，廣宇發(fā)展（000537）的兩位獨(dú)董，2020年報(bào)告期內(nèi)薪酬均僅為300元。ST貴人（603555）的獨(dú)董薪酬則為500。同時(shí)，幾千塊薪酬的也并非少數(shù)。

康美案中5名獨(dú)立董事被判巨額連帶賠償責(zé)任，在A股市場(chǎng)也是首次。因此，該判例有望成為獨(dú)立董事制度完善的一個(gè)契機(jī)。

獨(dú)董制度誕生已20年，專家：“未履行法律法規(guī)賦予的權(quán)利和責(zé)任，受到法律制裁并不冤枉”

值得一提的是，A股上市公司獨(dú)董站上“風(fēng)口浪尖”之際，正值我國獨(dú)董制度誕生20年之期。

2001年8月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《意見》”）?！兑庖姟繁硎?，為進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。

《意見》顯示，彼時(shí)證監(jiān)會(huì)首次明確了A股上市公司獨(dú)董應(yīng)當(dāng)具備與其行使的職權(quán)，以及提名、選舉和更換相適應(yīng)的條件等。其中，《意見》還特別強(qiáng)調(diào)了獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性的內(nèi)容。

對(duì)于康美藥業(yè)的獨(dú)董被判賠償上億元的情況，目前擔(dān)任萬科、格力電器、中光學(xué)、柔宇科技獨(dú)董的劉姝威在公開文章中旗幟鮮明地指出：“我國有關(guān)法律法規(guī)已經(jīng)明確規(guī)定獨(dú)立董事的權(quán)利和責(zé)任。對(duì)于康美藥業(yè)肆無忌憚的造假行為，作為獨(dú)立董事無動(dòng)于衷！既然沒有履行法律法規(guī)賦予的權(quán)利和責(zé)任，受到法律的制裁，冤枉嗎？”

劉姝威稱，在其擔(dān)任萬科獨(dú)董之前，謝絕過上市公司的獨(dú)董任職邀請(qǐng)，因?yàn)槠錈o法滿足我履行獨(dú)立董事職責(zé)的要求，例如，簽字前，我要求嚴(yán)格審查相關(guān)資料，否則，拒絕簽字。

劉姝威強(qiáng)調(diào)，獨(dú)立董事要對(duì)投資者負(fù)責(zé)任，我同意擔(dān)任獨(dú)立董事的公司都是我充分了解，多年跟蹤相關(guān)公開資料的公司。擔(dān)任獨(dú)立董事后，對(duì)有關(guān)資料出現(xiàn)疑問，我必須詢問上市公司相關(guān)部門，直至完全清楚為止。

劉姝威認(rèn)為，康美藥業(yè)造假手段很容易識(shí)別。對(duì)于康美藥業(yè)如此明顯的造假行為，并且輿論已經(jīng)公開質(zhì)疑，作為康美藥業(yè)的獨(dú)立董事不應(yīng)該識(shí)別不出來。

最后，劉姝威反問：“接受擔(dān)任獨(dú)立董事的邀請(qǐng)，就意味著你將履行法律法規(guī)賦予的權(quán)利和義務(wù)，如果自己做不到這一點(diǎn)，為什么要擔(dān)任獨(dú)立董事呢？”

同時(shí)，申萬宏源證券研究所首席市場(chǎng)專家桂浩明發(fā)文稱，我國獨(dú)立董事制度已經(jīng)實(shí)施了近20年，其初衷是選擇一些專業(yè)人士，代表廣大中小股東來參與行使股份公司董事會(huì)的權(quán)力，以此來打破控股股東在董事會(huì)中一股獨(dú)大、中小股東利益往往會(huì)被漠視的局面。

桂浩明強(qiáng)調(diào)，康美案件是非常典型的。正是因?yàn)榭得?位獨(dú)立董事的不作為，以及追隨實(shí)際控制人亂作為，使得康美得以肆無忌憚地不斷造假，虛構(gòu)營收以及利潤的金額越來越大，最后因?yàn)閷?shí)在不能自圓而暴露，成為了證券市場(chǎng)上的一大丑聞，也讓這些獨(dú)立董事因?yàn)樽约旱倪`規(guī)行為而處于萬劫不復(fù)的境地。

有行業(yè)人士對(duì)澎湃新聞?dòng)浾哒f：“目前A股不少上市公司的獨(dú)董被稱為‘花瓶’，與很少有獨(dú)董真的在履職中認(rèn)真看公告、做調(diào)查不無關(guān)系?！?/p>

桂浩明也指出，市場(chǎng)上一直有一些人，很愿意擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事，原因就在于認(rèn)為這個(gè)崗位沒有什么責(zé)任，只要投投贊成票，就能夠拿一筆獨(dú)立董事的報(bào)酬。

桂浩明說：“這是對(duì)獨(dú)立董事制度的曲解，同時(shí)也反映出中國獨(dú)立董事制度所存在的深層次問題，這里的教訓(xùn)，值得深刻總結(jié)?！?/p>

責(zé)任編輯：是冬冬

圖片編輯：蔣立冬

校對(duì)：欒夢(mèng)

澎湃新聞報(bào)料：021-962866

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