斑馬消費 范建

繼賣香梨賣棉花之后，*ST香梨決定賣潤滑油。日前，公司披露，擬近14億對價收購統(tǒng)一石化，以增強企業(yè)持續(xù)盈利能力。

除改善經(jīng)營狀況和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，這次不同尋常的收購案，還與公司面臨退市、亟待脫帽息息相關。

借14億蛇吞象

手里現(xiàn)金不到500萬元，*ST香梨（600506.SH）就敢收購年收入20多億的統(tǒng)一石化。昨日，這起收購有了新進展，公司連續(xù)披露13份公告，全部涉及這宗收購案，外界得以一睹這家主要賣香梨、賣棉花企業(yè)的操作。

按照收購方案，公司將以13.98億元對價收購統(tǒng)一石化100%股權(quán)、陜西統(tǒng)一25%及無錫統(tǒng)一25%股權(quán)，交易完成后，公司將擁有上述3家企業(yè)100%股權(quán)。

公司上市20年以來，這堪稱一次史詩級收購，雖然收購后能增強盈利能力，但令各方驚詫的是，支付的巨額對價遠超公司承受能力，要知道截至今年9月公司賬面貨幣資金僅483.3萬元，支付資金全部來自外部融資。

公司披露，外部融資主要來自兩個渠道，一是向中國信達（01359.HK）孫公司深圳建信借款6.5億元，另外通過全資子公司西力科向銀行申請并購貸款8.388億元。

統(tǒng)一石化來頭不小，是一家長期服務中國市場的專業(yè)潤滑油制造商，由霍氏集團和美國凱雷在1993年投資設立。2019年至2021年上半年，營業(yè)收入分別為22.22億元、21.44億元和13.47億元，扣除商譽減值影響后的凈利潤分別為0.57億元、1.34億元和0.69億元，這樣的盈利能力完全可以救活*ST香梨。

據(jù)美國柯萊恩管理咨詢公司的市場調(diào)研數(shù)據(jù)，過去3年，統(tǒng)一石化在中國潤滑油市場占有率穩(wěn)定在3.5%-4%，國內(nèi)排名第6位。

在這次收購中，統(tǒng)一石化還承諾，2021年到2023年，實現(xiàn)業(yè)績分別不低于1.41億元、2.13億元和2.45億元。

為了收購，上市公司將就并購貸款向銀行提供保證擔保，意味著收購完成，西力科所持統(tǒng)一石化等上述3家企業(yè)全部股權(quán)將質(zhì)押給銀行。

而公司資產(chǎn)負債率也將從今年6月末的6.57%增至88.87%，且將面臨巨額商譽減值風險。

根據(jù)審計機構(gòu)出具的《備考審閱報告》顯示，交易完成后，上市公司合并資產(chǎn)負債表形成商譽9.64億元。

昨日收盤，公司股價收于11.15元，漲3.24%，市值16.47億元。

頻頻賣資產(chǎn)續(xù)命

*ST香梨是國內(nèi)最大、且唯一以香梨為主要產(chǎn)業(yè)上市公司。上市之后，曾遭遇多次嚴重低溫凍害，以至于香梨產(chǎn)量時高時低，種香梨賣香梨簡直成了一門看天吃飯的生意。

為改變業(yè)務單一且不穩(wěn)定的局面，公司先后涉足果酒、化工、房地產(chǎn)等行業(yè)，都沒能讓企業(yè)轉(zhuǎn)危為安，業(yè)績一直處于低迷狀態(tài)。

最近3年的經(jīng)營狀況仍未好轉(zhuǎn)，2018年至2020年，營業(yè)收入分別為4256萬元、2203萬元和1.19億元，歸母凈利潤分別為452.8萬元、-772.4萬元和445.5萬元。

盡管公司在去年新增皮棉銷售業(yè)務，企業(yè)整體收入規(guī)模同比增長438.30%，但盈利能力難以提升。當年，包括皮棉在內(nèi)的其他收入貢獻占比達到79.31%，實際毛利率僅1.27%，遠低于當年果品業(yè)務毛利率4.47%。

截至今年前三季度，公司仍現(xiàn)在虧損泥潭里難以自拔，歸母凈利潤為-720.3萬元。

近年來，公司行走在保殼邊緣，扣非凈利潤自2012年以來連續(xù)為負。這幾年能保持上市地位，大多靠每年底處置資產(chǎn)化險為夷。比如2018年，靠賣酒廠資產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別獲得1099.30萬元和722.49萬元；2019年，對非金融企業(yè)收取資金占用費獲得239.26萬元；2020年，將辦公樓賣給控股股東新疆融盛獲得投資凈收益1429.47萬元。

2018年至2020年，公司非經(jīng)常性損益分別為1616.82萬元、174.69萬元和1190.06萬元。

公司通過變賣資產(chǎn)續(xù)命戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢走到今天，抓住統(tǒng)一石化這根救命稻草，能否徹底咸魚翻身？