《投資者網(wǎng)》蔡俊

編輯  吳悅

今年5月，廣州達(dá)安基因股份有限公司（下稱“達(dá)安基因”，002030.SZ）一場(chǎng)暗流涌動(dòng)的董事會(huì)改選引發(fā)了市場(chǎng)關(guān)注。

根據(jù)5月13日的公告，達(dá)安基因收到控股股東和第二大股東的臨時(shí)提案，即新增3名獨(dú)董人選，提請(qǐng)?jiān)黾拥綌M于5月23日召開的臨時(shí)股東大會(huì)上審議。5月18日，達(dá)安基因又發(fā)布最新公告，將該會(huì)議延期至5月27日召開。

資料顯示，廣州中大控股有限公司和廣州生物工程中心有限公司分別為達(dá)安基因的第一、第二大股東，合計(jì)持有公司31.63%的股份。該兩家企業(yè)都是廣州金融控股集團(tuán)有限公司（下稱“廣州金控”）的全資子公司。

此前，廣州金控委派的2名董事對(duì)新一任董事會(huì)候選人持有異議。達(dá)安基因的內(nèi)部矛盾，也就此擺上臺(tái)面。伴隨臨時(shí)股東大會(huì)的臨近，有關(guān)獨(dú)董候選人的提名也有所增加。公司內(nèi)部角力的結(jié)局如何，一切將在幾天后揭曉。

暗流涌動(dòng)的董事會(huì)改選

5月6日，廣州高新區(qū)達(dá)安基因總部的一樓會(huì)議室，公司董事會(huì)“暗流涌動(dòng)”。

根據(jù)公告，當(dāng)天的董事會(huì)議上，達(dá)安基因9名董事審議新的董事候選人名單、召開股東會(huì)議等事項(xiàng)。其中，吳翠玲、韋典含等2名董事對(duì)名單持有意見。該2名董事背景相同，均出自廣州金控的全資子公司。

一方面，兩人都對(duì)非獨(dú)董的董事名單投下了反對(duì)票。吳翠玲表示投票按照委派股東的意見表決，韋典含指出候選人里沒有包含大股東提名的第2位人選。

另一方面，兩人都對(duì)獨(dú)董名單棄權(quán)表決。吳翠玲的理由不變，韋典含認(rèn)為，“根據(jù)《廣東省高等院校領(lǐng)導(dǎo)干部在經(jīng)營性經(jīng)濟(jì)實(shí)體兼職的暫行規(guī)定》（粵紀(jì)發(fā)[2005]32號(hào)）第六條，獨(dú)立董事無法提供完備有效的任職資格審批文件，無法判斷其是否具備任職資格”。

神秘的第2位人選是誰，韋典含所指的獨(dú)董又是哪位？達(dá)安基因的內(nèi)部矛盾，就此擺上臺(tái)面。若要穿越迷霧，還得回到董事會(huì)名單。

根據(jù)2021年報(bào)，達(dá)安基因共有9名董事，任職到今年4月截止。這里面，非獨(dú)立董事有6名。其中，孫曉為達(dá)安基因的股東紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司（下稱“紅塔創(chuàng)投”）委派，但截至2021年，紅塔創(chuàng)投持有公司股份的比例已低于5%。除此之外，廣州金控、達(dá)安基因的背景人員各有2名、3名。比對(duì)這份名單和今年5月的新候選人，有3名董事被替換。在提交審議的名單上，新一任的非獨(dú)立董事名額，廣州金控、達(dá)安基因管理層背景人員各有3名。

獨(dú)董方面，達(dá)安基因在2021年報(bào)中表示擁有3名。實(shí)際上，今年5月初的獨(dú)董候選人并未變動(dòng)。不過，溯源韋典含棄權(quán)的理由，可見端倪。

韋典含所提到的條例，主要適用于組織關(guān)系在高校的人員。從3名獨(dú)董的背景看，僅有呂德勇符合這一標(biāo)準(zhǔn)，目前其擔(dān)任廣東金融學(xué)院副教授、財(cái)務(wù)處處長。

股東方與管理層，提名與反對(duì)，已經(jīng)形成了博弈局面。一周后，事態(tài)又有新的發(fā)展。

根據(jù)5月13日的公告，廣州金控的兩家子公司共提名3名獨(dú)董候選人。該新增的3名人選，分別為計(jì)云海、朱征夫、范建兵，目前各自擔(dān)任廣東澤信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司總經(jīng)理、北京浩天律師事務(wù)所合伙人會(huì)議主席、南方醫(yī)科大學(xué)教授。

值得注意的是，根據(jù)今年3月公告的公司章程，達(dá)安基因的董事會(huì)人數(shù)設(shè)置為9名，其中獨(dú)董3名。而5月13日的公告顯示，《關(guān)于提名公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案》中應(yīng)選3名獨(dú)董，目前候選獨(dú)董有6名。

神秘的第2位人選并未出現(xiàn)，取而代之的是3名新獨(dú)董候選人。達(dá)安基因董事會(huì)的內(nèi)部角力走向如何，一切待臨時(shí)股東大會(huì)揭曉。

關(guān)聯(lián)交易方屢上被執(zhí)行名單

2021年，達(dá)安基因的營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)76.64億元，同比上漲43.49%。其中，核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)達(dá)到48.9億元，同比上漲64.48%，占營收的65%。

不過，亮眼的業(yè)績(jī)?cè)鏊俦澈?，達(dá)安基因的關(guān)聯(lián)交易也引發(fā)了外界關(guān)注。

根據(jù)2021年財(cái)報(bào)，達(dá)安基因前五名客戶合計(jì)銷售額5.1億元，占同期營收的6.66%。其中，關(guān)聯(lián)方占前五名客戶的比例為2.14%。該比例與同期公司第二大客戶相同，交易額達(dá)1.64億元。

2020年，達(dá)安基因前五名客戶合計(jì)銷售額5.63億元，占同期營收的10.54%，且沒有關(guān)聯(lián)方。換言之，若剔除同期關(guān)聯(lián)方的交易，2021年公司前五大客戶銷售額為3.46億元，較2020年明顯下降。

大客戶的動(dòng)向，揭開了達(dá)安基因關(guān)聯(lián)交易的冰山一角。

2021年報(bào)顯示，達(dá)安基因向參股企業(yè)廣州昶通醫(yī)療科技有限公司及其子公司（下稱“昶通醫(yī)療”），采購商品498.95萬元，2020年為61.9萬元。根據(jù)年報(bào)，達(dá)安基因與昶通醫(yī)療的獲批交易額為400萬元，因此雙方同期的關(guān)聯(lián)交易已超過獲批額。

值得注意的是，企查查顯示，今年昶通醫(yī)療因未按時(shí)履行法律義務(wù)，多次被法院強(qiáng)制執(zhí)行，且4月廣州市黃埔區(qū)人民法院將該企業(yè)列為失信被執(zhí)行人。

對(duì)此，《投資者網(wǎng)》就公司向經(jīng)營困難的昶通醫(yī)療采購商品是否合理、公允等問題，向達(dá)安基因求證，對(duì)方未予置評(píng)。

不止如此，昶通醫(yī)療也是達(dá)安基因的客戶。2021年，公司向昶通醫(yī)療及其子公司，出售商品539.4萬元，2020年為255.7萬元。今年3月，公司發(fā)布2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告。其中，公司預(yù)計(jì)同期與昶通醫(yī)療及其子公司的關(guān)聯(lián)交易，包括銷售商品、采購儀器、提供/接受勞務(wù)等，總額不超過1950萬元。

另外，除了關(guān)聯(lián)交易問題，達(dá)安基因的產(chǎn)品線擴(kuò)張也慢于同行。

今年4月，公司在調(diào)研公告中表示，其新冠病毒抗原檢測(cè)試劑處于國內(nèi)認(rèn)證申請(qǐng)工作階段。同期，如東方生物（688298.SH）、萬孚生物（300482.SZ）等企業(yè)已上市相關(guān)產(chǎn)品，并向上海供應(yīng)。（思維財(cái)經(jīng)出品）■