15億買下一家公司，然而到年度審計時卻發(fā)現(xiàn)根本做不了主。

12月26日晚間，新日恒力(600165)發(fā)布公告稱，公司日前郵件通知博雅干細胞及其高管，稱將對博雅干細胞進行2017年度審計。但審計人員兩次到達博雅干細胞，接待人員均以未接到領導通知為由不予配合。因此，博雅干細胞2017年度預審計工作不能正常進行，公司對博雅干細胞已失去控制，將會對公司2017年度審計報告的審計意見產(chǎn)生影響，對公司將造成重大影響。

“三高”收購

兩年前，新日恒力15.66億元跨界收購博雅干細胞80%股權。彼時，這樁高估值、高溢價、高業(yè)績承諾的“三高”收購引起了外界的廣泛關注。

2015年10月28日，新日恒力披露，公司擬以現(xiàn)金15.66億元收購博雅干細胞80%的股權。值得關注的是，博雅干細胞100%股權作價19.57億元，而博雅干細胞20%股權在2015年4月時的轉(zhuǎn)讓價格僅為2364.3萬元，按照當時的估價，博雅干細胞100%股權總體估值為1.18億元，僅半年時間估值提升了約16倍。

如此高溢價收購，博雅干細胞是什么來頭？

資料顯示，博雅干細胞成立于2010年4月9日，設立時的名稱是無錫博雅生物工程有限公司，是由新融和藥業(yè)、馬山醫(yī)藥園、金源投資發(fā)起設立的有限責任公司。注冊資本為1億元，3名股東股權比例分別為60%、20%、20%；新融和藥業(yè)實繳2000萬元，金源投資、馬山醫(yī)藥園各實繳1000萬元。

2010年8月，博雅干細胞大股東新融和藥業(yè)將其所持有的博雅干細胞60%的股權無償轉(zhuǎn)讓給許曉椿，同時，新融和藥業(yè)未繳付的出資6000萬元由許曉椿承擔，但許曉椿并未出貨幣資金，而是通過轉(zhuǎn)讓其本人所持有的四項專利權進行作價出資，共計評估價6000.48萬元。

說到許曉椿，業(yè)內(nèi)名氣很大。他是北大前校長許智宏院士之子，美國華盛頓大學醫(yī)學院免疫學博士，同時擁有美國艾默里大學商學院高級工商管理學碩士學位(EMBA)。曾先后擔任美國輝瑞制藥集團資深科學家和項目經(jīng)理及兩家美國納斯達克上市公司研發(fā)總監(jiān)職務。現(xiàn)任博雅控股集團董事長(原博雅干細胞集團) 。

過去兩年，許曉椿通過海外收購，已經(jīng)漸漸在細胞治療領域形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈布局，從上游的細胞自動化設備到中游的干細胞庫，再到下游的干細胞臨床應用，均有所涉獵。

業(yè)績屢不達標

許曉椿對博雅干細胞的定位是成為全球范圍內(nèi)細胞治療領域的一家重要的企業(yè)。他在并購時承諾，博雅干細胞2015年~2018年實現(xiàn)凈利潤分別不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元、1.4億元。而據(jù)新日恒力相關公告顯示，博雅干細胞2015年、2016年凈利潤分別為2600萬元和2877萬元，分別為業(yè)績承諾的86.67%和57.54%。

對于2015年業(yè)績落空的原因，博雅干細胞解釋稱，因為2015年進行了重大資產(chǎn)重組，對產(chǎn)業(yè)布局進行調(diào)整，在一定程度上影響了業(yè)績的完成。2016年4月25日，許曉椿將未完成的業(yè)績承諾款匯入博雅干細胞銀行賬戶。

對于2016年業(yè)績再次落空。博雅干細胞解釋為，干細胞存儲制備業(yè)務開拓不及預期。此后，針對業(yè)績補償一事，許曉椿選擇行使《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》項下對博雅干細胞80%股權的回購權，但并沒有付諸行動。無奈之下，新日恒力與博雅干細胞對簿公堂。

今年9月6日，新日恒力稱，對許曉椿提起訴訟，要求許曉椿支付公司2016年度業(yè)績補償款2.58億元。

11月15日，新日恒力又公告稱，許曉椿提起反訴，請求確認《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》與《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》已經(jīng)于2017年10月27日解除；請求判令新日恒力向許曉椿返還博雅干細胞的65.83%股權。

事實上，新日恒力收購博雅干細胞后，公司業(yè)績并沒有得到提升。數(shù)據(jù)顯示，新日恒力2016年虧損1.92億元，博雅干細胞的承諾業(yè)績不達標直接導致公司在2016年計提8.84億元的商譽減值。

今年前三季度，新日恒力實現(xiàn)營業(yè)收入11.43億元，同比下降54.38%；凈利潤虧損78.53萬元，扣非凈利潤更是虧損3436.73萬元。

失去控制權

9月16日，新日恒力發(fā)布了一則公告，稱子公司博雅干細胞日前向上海仲裁委員會就新日恒力拖欠其8000萬元借款事項申請仲裁。18日晚，上交所向新日恒力發(fā)出問詢函，要求公司予以核實是否已對博雅干細胞失去了控制并補充披露，以釋市場疑惑。

問詢函首先要求公司核實上述8000萬元借款、利息的形成和雙方借款糾紛發(fā)生的情況，以及相關信息披露情況。其次要求公司披露博雅干細胞申請仲裁事項所履行的決策程序及決策主體。此外，上交所要求公司補充披露在收購完成后對博雅干細胞實施了哪些整合措施，是否實現(xiàn)了對收購標的的控制，并核實目前是否已對博雅干細胞失去了控制。最后，針對公司重大資產(chǎn)重組的財務顧問，監(jiān)管層要求其切實承擔職責，核實重組完成后，博雅干細胞是否仍受其原大股東及實際控制人許曉椿控制，公司對置入的資產(chǎn)是否真正完成了整合，并發(fā)表明確意見。

新日恒力在9月30日的問詢函回復中稱，公司持有博雅干細胞80%股權，并向博雅干細胞選派了3名董事。公司行使股東權利及通過選派的董事行使相關權利不存在法律障礙，公司未對博雅干細胞失去控制。且公司表示，為進一步加強對博雅干細胞的控制，2017年9月27日博雅干細胞第三屆董事會第十次會議，審議更換董事長、法定代表人的議案，該議案已經(jīng)董事會審議通過，選舉董事陳瑞為博雅干細胞新任董事長、法定代表人。

然而僅僅3個月之后，新日恒力卻突然宣布：“公司已失去對博雅干細胞的控制?！碧煅鄄轱@示，目前博雅干細胞公司法人仍是許曉椿。

（原文標題為《博雅拒絕審計 新日恒力與院士之子紛爭升級》）