《中國好聲音》開播十年之際，中國最大綜藝節(jié)目IP創(chuàng)造商星空華文三次沖擊港股。

據(jù)港交所11月14日披露，星空華文控股有限公司（下稱“星空華文”）第三次遞表港交所主板，中金公司及中信建投國際為聯(lián)席保薦人。

星空華文曾于2021年11月、2022年5月兩次遞表港交所，由于遞表后6個月未通過聆訊，星空華文招股書于11月13日顯示失效。

據(jù)了解，星空華文是上海燦星文化傳媒股份有限公司（下稱“燦星文化”）與中國香港的星空華文傳媒電影在2021年重組后的主體公司。其前身燦星文化成立于2006年，為電視和互聯(lián)網(wǎng)節(jié)目制作和運(yùn)營商。公司旗下節(jié)目包括《中國好聲音》《中國好歌曲》《這！就是街舞》等，旗下藝人包括陳冰、希林娜依?高、黃霄云、蔣敦豪等。

招股書援引弗若斯特沙利文報告稱，按2021年收入計(jì)，星空華文是中國最大綜藝節(jié)目IP創(chuàng)造商及運(yùn)營商，市場份額為1.6%，同時，星空華文也擁有并運(yùn)營龐大的中國電影IP庫，也是中國音樂IP創(chuàng)造商及運(yùn)營商。

連續(xù)兩年半虧損，商譽(yù)高達(dá)14.8億元

招股書顯示，星空華文2019年、2020年、2021年?duì)I收分別為18.07億元、15.6億元、11.27億元；期內(nèi)溢利分別為3.8億、- 0.28億、-3.52億；毛利分別為7.04億元、5.87億元、2.74億元，毛利率分別為39%、37.7%、24.3%。

2022年上半年，星空華文營收1.83億元，去年同期營收1.55億元，同比增長18%；期內(nèi)虧損0.13億元，去年同期虧損0.25億元，同比減少47%。對于今年虧損的大幅收窄，星空華文表示，這主要是由于2021年上半年確認(rèn)了與公司已于2021年5月終止的燦星員工股票期權(quán)計(jì)劃相關(guān)的以股權(quán)結(jié)算的股份獎勵開支。

圖片來源：招股書

招股書顯示，主要是由于綜藝節(jié)目IP制作、運(yùn)營及授權(quán)產(chǎn)生的收入減少以及商譽(yù)減值。此外，收入分成模式下的綜藝節(jié)目產(chǎn)生的收入由2019年的9.48億元減至2020年的5.71億元，主要反映出新冠疫情的負(fù)面影響以及中國綜藝節(jié)目市場規(guī)模的全行業(yè)下降。

2019-2021年及2022年上半年，星空華文錄得商譽(yù)賬面凈值22.56億元、18.52億元、14.65億元及14.78億元，分別占星空華文總資產(chǎn)的42.7%、36.3%、32.3%及33.3%。這與其收購夢響強(qiáng)音及電影版權(quán)業(yè)務(wù)有關(guān)，星空華文2020年就收購夢響強(qiáng)音錄得商譽(yù)減值3.87億元，2021年與收購夢響強(qiáng)音有關(guān)的商譽(yù)減值為3.81億元。

《中國好聲音》去年毛利率降至2.2%

招股書顯示，星空華文的業(yè)務(wù)由四部分組成：綜藝節(jié)目IP制作、運(yùn)營及授權(quán)；音樂IP運(yùn)營及授權(quán)；電影及劇集IP運(yùn)營及授權(quán)；其他IP相關(guān)業(yè)務(wù)。截至2022年6月30日，星空華文的綜藝節(jié)目IP數(shù)量為84個，音樂IP數(shù)量為8549個，電影及劇集IP數(shù)量為758個。

圖片來源：招股書

綜藝節(jié)目IP制作運(yùn)營及授權(quán)業(yè)務(wù)是星空華文的核心業(yè)務(wù)及主要收入來源。2022年上半年，綜藝節(jié)目IP制作、運(yùn)營及授權(quán)業(yè)務(wù)收入1.37億元，占總營收的74.7%；音樂IP運(yùn)營及授權(quán)業(yè)務(wù)收入0.2億元，占總營收的10.7%；電影及劇集IP運(yùn)營及授權(quán)業(yè)務(wù)收入0.14億元，占總營收的7.5%；其他IP相關(guān)業(yè)務(wù)收入0.13億元，占總營收的7.1%。

2012年，星空華文推出歌唱比賽節(jié)目《中國好聲音》。播出11季后，該節(jié)目創(chuàng)下中國季播持續(xù)時間最長的綜藝節(jié)目的紀(jì)錄。此后，星空華文創(chuàng)造及運(yùn)營了《蒙面唱將猜猜猜》《中國好歌曲》及《出彩中國人》等綜藝節(jié)目IP。2018年，星空華文與優(yōu)酷合作制作的網(wǎng)絡(luò)舞蹈比賽節(jié)目《這！就是街舞》上線，同年總播放量超過17億次，位居舞蹈類綜藝節(jié)目排行榜榜首。

從招股書中不難看出，星空華文收入主要依賴《中國好聲音》等知名綜藝節(jié)目IP。但隨著近年來《中國好聲音》的熱度逐步消退，星空華文來自《中國好聲音》的收入、毛利也在持續(xù)下滑。招股書顯示，《中國好聲音》節(jié)目的收入由2019年的4.91億元減少至2020年的3.25億元，并進(jìn)一步減少至2021年的人民幣2.56億元，毛利率由2019年的46.6%減至2020年的16.8%，并進(jìn)一步減至2021年的2.2%。

星空華文表示，這主要是由于企業(yè)客戶的廣告預(yù)算減少，反映出在新冠疫情的負(fù)面影響下經(jīng)濟(jì)及業(yè)務(wù)存在高度不確定性，以及嚴(yán)重影響某些行業(yè)（如校外教育培訓(xùn)及智能手機(jī)）的政策或經(jīng)濟(jì)變化；以及在線媒體平臺的授權(quán)收入減少，反映出疫情對經(jīng)濟(jì)環(huán)境的負(fù)面影響。

星空華文更新的招股書并未披露《中國好聲音》等老牌綜藝節(jié)目2022年上半年的收入及毛利。可以看到的是，與2021年同期相比，2022年上半年公司在委托制作模式下產(chǎn)生的收入百分比增加，主要是因?yàn)橐汛_認(rèn)優(yōu)酷委托制作的《了不起！舞社》的收入5330萬元。

圖片來源：招股書

招股書顯示，本次募資擬用于為公司的IP制作及運(yùn)營提供資金，擴(kuò)大公司的受眾范圍以提供更好的客戶服務(wù)以及宣傳公司已建成的文娛IP產(chǎn)業(yè)價值鏈。

曾因股權(quán)架構(gòu)復(fù)雜等問題折戟A股

這是星空華文第三次遞表港交所，其前身燦星文化已經(jīng)兩次嘗試登陸資本市場。2018年2月，燦星文化向證監(jiān)會遞交IPO輔導(dǎo)備案資料，因公司頻繁的股權(quán)變動等原因中斷。2020年7月，燦星文化再次向深交所創(chuàng)業(yè)板遞交招股書。2021年2月，深交所上市委員會就其A股申請發(fā)出終止通知。

彼時星空華文IPO審核未通過主要有兩方面的原因。一是拆除紅籌架構(gòu)后股權(quán)架構(gòu)復(fù)雜，缺乏充分依據(jù)確定燦星文化的實(shí)際控制人。二是燦星文化于2020年4月應(yīng)用會計(jì)調(diào)整追溯確認(rèn)2016年3月夢響強(qiáng)音收購事項(xiàng)產(chǎn)生的商譽(yù)減值虧損約3.47億元，并未反映燦星文化于相關(guān)期間的實(shí)際財務(wù)狀況。

星空華文更新后的招股書顯示，截至2022年11月14日，華人文化、田明、金磊、徐向東通過多間中間實(shí)體共同構(gòu)成星空華文的控股股東，合計(jì)持股82.48%。

西藏源合企業(yè)管理有限公司持股5.7%，上海奧遐企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、平潭灃淮投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、淘寶中國控股有限公司持股比例分別為2.02%、1.79%和1.17%。

圖片來源：招股書

招股書顯示，燦星文化的股權(quán)架構(gòu)源于十余年的一系列歷史性股權(quán)變動，包括News Corporation投資海外架構(gòu)及隨后退出、管理層收購及拆分海外架構(gòu)。

公司中國法律顧問認(rèn)為，緊接重組前后燦星文化的股權(quán)架構(gòu)并未違反相關(guān)中國法律。適用的中國法律項(xiàng)下的“實(shí)際控制人”一詞不同于上市規(guī)則項(xiàng)下的控股股東概念，即通過合約協(xié)議對公司共同行使控制權(quán)的一組股東，因此不應(yīng)被視為有關(guān)或影響上市規(guī)則下本公司控股股東的確定。