前段時(shí)間有個(gè)新聞刷屏，有關(guān)投資人與創(chuàng)始人出現(xiàn)矛盾的故事。

投資人鄭先生發(fā)聲，大意是自己屬于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目的資深投資者，已經(jīng)投了超過(guò)百個(gè)項(xiàng)目。作為保護(hù)投資者利益的一項(xiàng)制度安排，投資協(xié)議里有一個(gè)回購(gòu)條款。通常情況下，這個(gè)回購(gòu)條款不會(huì)被觸動(dòng)，但現(xiàn)在他決定發(fā)起回購(gòu)，即要求被投資方羅先生回購(gòu)。

羅先生是個(gè)名人，從某種意義上說(shuō)我個(gè)人甚至是他的粉絲，口才極好，很會(huì)自嘲，創(chuàng)業(yè)很有激情。但他所在的公司在2018年年底開(kāi)始，核心業(yè)務(wù)事實(shí)上已經(jīng)癱瘓。羅先生勇于擔(dān)當(dāng)，在自己的公司出現(xiàn)問(wèn)題后，通過(guò)帶貨實(shí)現(xiàn)“真還傳”，還通過(guò)公開(kāi)媒體自嘲，贏得掌聲一片。

現(xiàn)在的矛盾是，羅先生和幾個(gè)合伙人開(kāi)始了新的創(chuàng)業(yè)，新公司B決定給投資過(guò)老公司A的股東們一個(gè)選擇權(quán)，即提供投前5%、投后3.72%的股份。

據(jù)已經(jīng)披露的信息看，新公司B是做VR的，這次融了5000萬(wàn)美元，估值1.9億美元，如果按照3.72%的比例計(jì)算，老股東的股份折合約4700萬(wàn)人民幣，而老股東們?cè)瓉?lái)投資的總金額在15億元人民幣左右。作為老股東的鄭先生覺(jué)得虧大發(fā)了，于是開(kāi)炮；作為創(chuàng)始人羅先生而言，很明確的表示，投資不是借款，老公司A已經(jīng)失敗，給老投資人新公司B的股份來(lái)給予一定的補(bǔ)償，是一種不尋常的“情感和道義”。

于是公說(shuō)公有理，婆說(shuō)婆有理，媒體開(kāi)始跟蹤，吃瓜群眾搬好了小板凳。

本來(lái)講人情的，現(xiàn)在開(kāi)始講起了道理。我個(gè)人沒(méi)有看到原始的投資協(xié)議，對(duì)其中的條款細(xì)節(jié)無(wú)從知曉，雙方對(duì)錯(cuò)可能也是無(wú)法直接給出結(jié)論，最終需要法庭的判決給一個(gè)具體的說(shuō)法。

從已經(jīng)披露的有限信息看，老的投資協(xié)議里面是有一個(gè)回購(gòu)條款的，通常情況下，是對(duì)創(chuàng)業(yè)公司在融資后如果發(fā)展陷入了不利形勢(shì)時(shí)，對(duì)投資者的一種保護(hù)措施。比如投資者和創(chuàng)始人約定，我給你投資1億元人民幣，如果順利的話，你在5年之內(nèi)成功上市，那么我的投資就是股權(quán)，可以通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)退出；如果不順利的話，你經(jīng)營(yíng)不善，約定的時(shí)間內(nèi)未能上市，那我投資者怎么辦？就給你一個(gè)回購(gòu)條款，如果到時(shí)候你上不了市，對(duì)不起，你要把股份回購(gòu)回去，這時(shí)候可能就不是1億元的價(jià)格了，可能還要加上諸如利息、紅利、優(yōu)先股股利之類(lèi)的補(bǔ)償。

比如當(dāng)年的俏江南曾經(jīng)簽署了類(lèi)似的協(xié)議，當(dāng)大多數(shù)A類(lèi)優(yōu)先股股東同意，那么公司就要從第5年開(kāi)始，分3年回購(gòu)已經(jīng)發(fā)行在外的A類(lèi)優(yōu)先股，回購(gòu)的價(jià)格等同于原始發(fā)行價(jià)格加上宣布但尚未支付的紅利；小米公司上市前也曾有類(lèi)似安排，因?yàn)槿谫Y協(xié)議太過(guò)復(fù)雜，當(dāng)公司在2018年上市時(shí)，因?yàn)檫@些融資協(xié)議的賬務(wù)處理問(wèn)題，引起了很多專(zhuān)家的疑惑和爭(zhēng)論，原因在于這些老股東所投進(jìn)來(lái)的錢(qián)，究竟是“股權(quán)”還是“債權(quán)”，需要進(jìn)行職業(yè)判斷，成為了“既像債的股，又像股的債”，具體是債還是股，不僅取決于小米是否能夠上市，還取決于小米上市后的股價(jià)表現(xiàn)。

如果說(shuō)在鄭先生和羅先生的爭(zhēng)議中，鄭先生屬于前述的A類(lèi)優(yōu)先股，那么鄭先生就有權(quán)利要求創(chuàng)始人按照合同約定，回購(gòu)這部分股份。已有信息顯示，羅先生原來(lái)的公司A在2017年9月簽署了D輪的融資，協(xié)議里明確了5年的回購(gòu)條款，也就是如果公司在5年里沒(méi)有順利實(shí)現(xiàn)首次公開(kāi)發(fā)行（IPO），需要在投資完成滿(mǎn)5年贖回D輪投資人的股權(quán)，贖回價(jià)格需要按照年化5%收取股息。

協(xié)議是2017年9月簽署的，時(shí)間約定的是5年，那么到2022年的9月期滿(mǎn)，羅先生并沒(méi)有如期實(shí)現(xiàn)IPO，這時(shí)候就觸動(dòng)了“回購(gòu)條款”。如果按照鄭先生所說(shuō)的，整個(gè)投資在老公司A的基金金額為1.75億元，那么公司可能就需要花費(fèi)近2.19億元來(lái)回購(gòu)這部分股份（事實(shí)上此次涉及到的回購(gòu)條款是D輪的，實(shí)際支付的款項(xiàng)應(yīng)該沒(méi)有這么多）。

你說(shuō)老公司2018年都實(shí)際處于癱瘓狀態(tài)，怎么來(lái)支付這筆錢(qián)？資本是冷冰冰的，協(xié)議里面約定，如果無(wú)法贖回，創(chuàng)始人應(yīng)承擔(dān)連帶贖回義務(wù)。好了，這時(shí)候就把公司和創(chuàng)始人緊緊地綁定在了一起。這筆錢(qián)什么時(shí)候還呢？協(xié)議里面又約定，5年期滿(mǎn)之后的一個(gè)月內(nèi)將股份贖回價(jià)款及股息一次性全部支付給D輪投資方。

本質(zhì)上，沒(méi)有永恒的朋友，只有永恒的利益。當(dāng)利益出現(xiàn)沖突之后，朋友也就可能成為敵人。市場(chǎng)通常會(huì)鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)者，尤其是對(duì)那種“打不死的小強(qiáng)”這樣的創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，可能更受投資人的青睞。只要你創(chuàng)業(yè)者不倒下，你的項(xiàng)目有前景，投資人仍然會(huì)選擇支持你。

問(wèn)題在于，創(chuàng)業(yè)者并不見(jiàn)得一次就能創(chuàng)業(yè)成功，有些可能要第五、第六次才能創(chuàng)業(yè)成功，那投資人為什么還選擇繼續(xù)看好你呢？這里面可能涉及到比較復(fù)雜的“投資哲學(xué)”，更可能涉及到創(chuàng)始人的個(gè)人品格和魅力，當(dāng)然還有將來(lái)一旦成功可以取得巨額回報(bào)的誘惑在里面。

回到我的老本行上來(lái)，公司與投資人簽署了“回購(gòu)協(xié)議”，賬上怎么處理？這里面會(huì)涉及到三個(gè)時(shí)點(diǎn)。第一步，取得融資款；第二步，雙方還處于“蜜月期”或“對(duì)賭期”；第三步，觸發(fā)了回購(gòu)條款，公司需要回購(gòu)股份。

在我國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則里面，有一個(gè)名為“實(shí)質(zhì)重于形式”的信息質(zhì)量要求，也就是說(shuō)應(yīng)該按照交易或事項(xiàng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)來(lái)進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告，不應(yīng)僅以交易或事項(xiàng)的法律形式為依據(jù)。

對(duì)于鄭先生和羅先生的爭(zhēng)議而言，在實(shí)質(zhì)的角度看，是“明股實(shí)債”，也就是說(shuō)表面上看鄭先生是一個(gè)“股東”，給的錢(qián)是“投資”，應(yīng)該計(jì)入到公司的“所有者權(quán)益”里面來(lái)，但實(shí)際上他是一個(gè)“債權(quán)人”，給的錢(qián)是“借款”，到時(shí)候要連本帶息的還回來(lái)，應(yīng)計(jì)入到公司的“負(fù)債”里面去。不管是負(fù)債，還是所有者權(quán)益，都是公司的利益相關(guān)者，只是在排序上不同而已，當(dāng)公司出現(xiàn)資不抵債或破產(chǎn)時(shí)，負(fù)債會(huì)得到提前的償還。

這樣的話，賬務(wù)處理就簡(jiǎn)單了，做賬的既不是鄭先生，也不是羅先生，是雙方共同所在的創(chuàng)業(yè)公司A。當(dāng)鄭先生提出回購(gòu)訴求時(shí)，公司就需要確定這筆負(fù)債，同時(shí)考慮是否能夠履約，如果不行，那就只能清算。當(dāng)然，根據(jù)協(xié)議，如果公司不能償還，那么創(chuàng)始人羅先生承擔(dān)連帶責(zé)任，鄭先生也可以把羅先生告上法庭，要求羅先生履約。

這時(shí)候，羅先生所新創(chuàng)的B公司可能就會(huì)受到影響，因?yàn)閯?chuàng)始人“負(fù)有”個(gè)人較大的到期未償還債務(wù)，可能會(huì)影響到他對(duì)新公司的控制權(quán)，嚴(yán)重的話甚至?xí)绊懙紹公司的上市進(jìn)程。

回購(gòu)不僅僅出現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)公司上，也會(huì)出現(xiàn)在成熟的上市公司身上。比如近年來(lái)很多上市公司都進(jìn)行了大額的股票回購(gòu)，最著名的可能就是羅先生對(duì)標(biāo)的公司之一蘋(píng)果了。公開(kāi)資料顯示，在2012財(cái)年至2022財(cái)年，公司分紅總額超過(guò)1100億美元，但股票回購(gòu)的總額則超過(guò)了4500億美元，也就是說(shuō)在過(guò)去的11年時(shí)間內(nèi)，公司通過(guò)股票回購(gòu)的方式給股東大量的回報(bào)，雖然人們普遍接受的是分紅，但因?yàn)楣善被刭?gòu)?fù)梢云鸬奖芏惖淖饔?，在美?guó)資本市場(chǎng)上，股票回購(gòu)比現(xiàn)金分紅更受歡迎。

翻開(kāi)蘋(píng)果2022財(cái)年的年報(bào)，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)998.03億美元，當(dāng)年分紅達(dá)到了147.93億美元，而普通股回購(gòu)則高達(dá)901.86億美元，換句話說(shuō)，蘋(píng)果公司通過(guò)現(xiàn)金分紅及回購(gòu)的方式，給股東的回報(bào)已經(jīng)超過(guò)了公司的凈利潤(rùn)，你可以理解公司甚至通過(guò)借錢(qián)來(lái)給股東回報(bào)。

公司在市場(chǎng)上發(fā)行的股份數(shù)量是一定的，當(dāng)公司進(jìn)行回購(gòu)時(shí)，這部分回購(gòu)的股票不再流通，市場(chǎng)上的股份流通數(shù)量就相應(yīng)地減少，如果說(shuō)需求不變，那么股價(jià)就會(huì)相應(yīng)上漲，股東就可以通過(guò)這部分價(jià)格上漲獲得了實(shí)際上的回報(bào)。

當(dāng)然，上市公司回購(gòu)股票通常會(huì)引起股價(jià)的波動(dòng)，甚至?xí)?lái)“操縱市場(chǎng)”的質(zhì)疑，因此各國(guó)監(jiān)管部門(mén)都會(huì)對(duì)股份回購(gòu)做出嚴(yán)格的制度規(guī)范，上市公司也會(huì)通過(guò)董事會(huì)授權(quán)、上市公司公告等各種方式來(lái)增加公司的透明度，但一般看來(lái)，如果公司本身質(zhì)量不錯(cuò)，通過(guò)股票回購(gòu)來(lái)提升公司股價(jià)是一種不錯(cuò)的股東回報(bào)方式。

不管是上市前的股份回購(gòu)條款，還是上市后的股票回購(gòu)計(jì)劃及實(shí)施，從本質(zhì)上來(lái)說(shuō)，都是對(duì)股東利益的一種保護(hù)。對(duì)公司而言，股份回購(gòu)應(yīng)該建立嚴(yán)格的制度和流程規(guī)范，更應(yīng)該是對(duì)股東的一種受托責(zé)任的體現(xiàn)。當(dāng)然，本質(zhì)上創(chuàng)始人也是股東，甚至是控股股東，從這點(diǎn)上看，鄭先生和羅先生是有共同利益的，但這局限于老公司A。當(dāng)老公司A出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)，用B公司的股權(quán)將雙方再次綁定在一起時(shí)，就可能會(huì)出現(xiàn)利益沖突問(wèn)題，處理不好就會(huì)引發(fā)矛盾乃至沖突。

希望鄭先生明確自己的投資原則，區(qū)分公司和創(chuàng)始人的不同，很好地應(yīng)用合同和法律來(lái)維護(hù)自身的利益；期待羅先生很好地處理與投資人的關(guān)系，放下朋友的心態(tài)，以契約精神和實(shí)際行動(dòng)來(lái)提升回報(bào)，切實(shí)保護(hù)投資人的利益。

（本文為澎湃商學(xué)院獨(dú)家專(zhuān)欄“會(huì)計(jì)江湖”系列之三十九，作者袁敏為上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院教授，會(huì)計(jì)學(xué)博士，研究方向：內(nèi)部控制、資信評(píng)級(jí)等，出版有《資信評(píng)級(jí)的功能檢驗(yàn)與質(zhì)量控制研究》、《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范與案例》等著作。）