中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱“證監(jiān)會”）開展私募股權創(chuàng)投基金向投資者實物分配股票首單試點之后，上海臨理投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海臨理”）終于邁出實質(zhì)性的一步。

1月30日晚間，瀾起科技股份有限公司（簡稱“瀾起科技”，688008）發(fā)布公告稱，收到股東上海臨理出具的《關于擬進行股票實物分配的告知函》，上海臨理計劃將其持有的公司股份不超過730.778萬股向其投資者進行股票實物分配，占公司總股本比例不超過0.64%，并以非交易過戶的方式登記至上海臨理部分合伙人名下。

從募投管退，到“退”募投管，一級市場“退出難”，讓“新解”實物分配股票試點首單進展備受矚目。“但凡我們出去見機構(gòu)，無論是母基金，還是其他管理人、合作方，都會詢問我們的進展情況，哪怕是春節(jié)，都會進行交流。”上海臨理的基金管理人為上海臨芯投資管理有限公司（簡稱“臨芯投資”）向澎湃新聞介紹到。

而在推行過程中，“比較多的人提出要補充細節(jié)，所以我們實物分配方案在百來天里，一直在動態(tài)完善過程中?！惫善睂嵨锓峙漤椖控撠熑?，臨芯投資基金運營總監(jiān)王雨薇向澎湃新聞介紹，以什么樣的方式交易、如何向基金投資人公平分配額度、稅務問題，為此次實物分配股票試點工作重點探討的方向。

讓股票實物分配意義凸顯的是，瀾起科技于1月30日公布，多位持股5%以上大股東集中減持計劃。即使同日亦公布2022年度預增業(yè)績，瀾起科技股價仍在1月31日跌超7%。

占用集中競價額度

“10月14日，證監(jiān)會原則上同意之后，我們一直在持續(xù)跟進，主要工作內(nèi)容包括三大塊，一是與全體合伙人的溝通，一是股權實物分配方案，還有就是稅務問題?！辈贿^，王雨薇告訴澎湃新聞，首先要確定的是實物分配額度問題。

根據(jù)瀾起科技1月30日晚間公告內(nèi)容，上海臨理股權實物分配方案是按照減持新規(guī)進行分配的。據(jù)2017年減持新規(guī)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，大股東減持股份的方式分為集中競價交易減持、大宗交易減持、協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持，其中大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%，采取大宗交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

而上海臨理的股票實物交易占用的是集中競價交易額度的方式減持，擬進行交易時間為2023年2月21日~2023年8月19日，共計6個月。根據(jù)公告，瀾起科技目前最新總股本為113407萬股，此次股票實物分配不超過731萬股，比例不超過公司股份總數(shù)0.64%。

澎湃新聞注意到1月30日晚間，瀾起科技還公布一份集中競價減持股份計劃公告，上海臨理及一致行動人擬減持不超過1537萬股，計劃減持比例不超過1.36%。股票實物分配與集中競價減持合計比例不超過公司總股本的2%。

股票實物分配額度與選擇的占用交易方式有關。“如果還申請大宗交易額度，能夠增加兩個點，達到3%?！蓖跤贽北硎?，上海臨理也跟中國證券投資基金行業(yè)協(xié)會（簡稱“中基協(xié)”）溝通過占用大宗交易額度進行實物分配的方式，但大宗減持方式存在6個月的鎖定期，如果占用大宗交易額度進行股票實物分配，那么非交易過戶的過入方，取得股票之后如何繼續(xù)鎖定仍需進一步細化，所以本次僅申請占用集中競價這部分的減持額度?！?/p>

過半投資合伙人參與

此前，臨芯投資總經(jīng)理宋延延向澎湃新聞介紹到，此次實物分配股票試點首單，針對的是上海臨理持有的瀾起科技。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，上海臨理成立于2015年，至今已近8年時間，按照7至10年的基金存續(xù)時間計算，上海臨理已經(jīng)到了退出期。

瀾起科技是第一批科創(chuàng)板上市公司，今年7月，證監(jiān)會啟動了私募股權創(chuàng)投基金向投資者實物分配股票試點工作之時，恰逢首批科創(chuàng)板上市公司首發(fā)前股份（三年限售期）解禁。

“持有周期較長的機構(gòu)，投資人希望盡早兌現(xiàn)投資收益?！彼窝友颖硎荆骸盀懫鹂萍家呀?jīng)是成熟且優(yōu)質(zhì)的標的項目，我們私有化時其季度營收不到三個億，如今已翻三倍以上。7月初政策一出來，我們就去了中國證券投資基金業(yè)協(xié)會去詢問，是否符合申請標準。得到確定的答案之后，上海臨理在8月向證監(jiān)會正式提出申請。”

據(jù)宋延延透露，上海臨理的合伙人達18家，僅知名機構(gòu)就有深創(chuàng)投、金浦、同創(chuàng)偉業(yè)、廈門建發(fā)等。根據(jù)瀾起科技1月30日公告，此次參與實物分配的LP共有11家，包括金浦、同創(chuàng)偉業(yè)，不過深創(chuàng)投、廈門建發(fā)未參加。

上海臨理擬進行股票實物分配明細

“LP（編注：有限合伙人）主要是根據(jù)自己的實際情況要不要參與實物分配，不選擇實物分配的LP，仍為集中競價減持后取得現(xiàn)金分配?！薄皬谋壤峡?，多數(shù)投資人都是選擇參與了實物分配?！蓖跤贽币脖硎?，“這也是比較新的退出方式，部分投資人可能由于內(nèi)部的合規(guī)考量，沒有參與。而深創(chuàng)投、廈門建發(fā)由于減持的節(jié)奏不太一致，所以此次沒有再參加?！?/p>

不過，目前，股票實物分配的工作，尚未全流程打通。據(jù)王雨薇表示，實物分配的稅務問題仍待反饋。

“在稅法層面上，還沒有具體的法規(guī)可以適用，比如對于納稅義務時點理解問題，現(xiàn)有規(guī)定上并沒有直接適用的法規(guī)?！蓖跤贽闭f到：“我們正在與稅務主管部門進行溝通和申請，目前還沒有收到直接的稅務的反饋，我們期待稅務部門能夠出臺配套政策?！?/p>

此外，王雨薇強調(diào)，此次試點工作結(jié)束之后，針對上海臨理背后投資人開放的股票實物分配窗口也將關閉?！叭绻顿Y人繼續(xù)希望以實物分配的方式交易，那么需要再次向中基協(xié)提交申請。”

瀾起科技股價跌超7%

2022年7月，證監(jiān)會啟動了私募股權創(chuàng)投基金向投資者實物分配股票試點工作時，表示是為了拓寬私募股權基金、創(chuàng)業(yè)投資基金退出渠道，促進“投資-退出-再投資”良性循環(huán)，平滑私募股權創(chuàng)投基金退出對二級市場的影響。

申萬宏源證券也在研報《私募股權基金實物分配股票試點點評：兼顧投資者差異化需求優(yōu)化私募股權創(chuàng)投基金退出環(huán)境》中指出，實物分配股票實行之后，不僅規(guī)避GP、LP在私募股權上市后退出時點的分歧，同時，還能夠一定程度上抑制集中減持造成二級市場股價的大幅波動。

有意思的是，在1月30日晚間，除擬進行股票實物分配公告外，瀾起科技恰好同日宣布了多位大股東集中減持計劃以及2022年度業(yè)績預增公告。

2022年度業(yè)績預增公告內(nèi)容顯示，經(jīng)財務部門初步測算，瀾起科技預計 2022年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤12.44億元~13.68億元，較上年同期增長50%~65%; 2022年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤8.33億元 ~9.26億元，較上年同期增長35%~50%。

不過，再喜人的業(yè)績也難以對沖大股東集中減持造成的影響。據(jù)瀾起科技公告，其第一大股東中電投控及其一致行動人，持股5%以上的股東上海臨理及其一致行動人、WLT及其一致行動人、INTEL CAPITAL及其一致行動人，持股5%以下的股東嘉興宏越及其一致行動人，擬在未來半年內(nèi)擬減持瀾起科技9476萬股。而瀾起科技目前最新總股本11.34億股，大股東合計減持比例高達8.36%。

多位大股東合計擬減持8.36%瀾起科技股份

多重消息影響下，瀾起科技股價出現(xiàn)了大幅波動。截至1月31日收盤，瀾起科技股價報收于55.41元，跌幅達7.4%。值得注意的是，Wind數(shù)據(jù)顯示，當日半導體及元件板塊整體下跌，其中25只股票上漲，5只平盤，148只股票下跌。