為適應(yīng)全面實行股票發(fā)行注冊制改革的需要，中國證券業(yè)協(xié)會（下稱“中證協(xié)”）一口氣新發(fā)布了四項規(guī)則，并制定了一份相關(guān)規(guī)定的適用意見。

2月17日晚，中證協(xié)表示，在廣泛征求各方意見建議的基礎(chǔ)上，制定了《首次公開發(fā)行證券網(wǎng)下投資者管理規(guī)則》（下稱“《規(guī)則》”）、《首次公開發(fā)行證券網(wǎng)下投資者分類評價和管理指引》（下稱“《指引》”）、《北京證券交易所股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并上市網(wǎng)下投資者管理特別規(guī)定》（下稱“《規(guī)定》”）等三項自律規(guī)則。

同時，中證協(xié)為進(jìn)一步加強(qiáng)行業(yè)自律管理，統(tǒng)一注冊制下各板塊發(fā)行承銷規(guī)則，還制定了《首次公開發(fā)行證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》（下稱“《承銷規(guī)則》”）。上述四項規(guī)則均自發(fā)布之日起施行。

此外，為正確理解與適用《指引》，中證協(xié)還制定了配套文件《自律規(guī)則適用意見第5號——關(guān)于<首次公開發(fā)行證券網(wǎng)下投資者分類評價和管理指引>有關(guān)規(guī)定的適用意見》（下稱“《意見》”）。

那么，全面注冊制下，中證協(xié)對網(wǎng)下投資者的自律管理有何加強(qiáng)？對證券公司的發(fā)行承銷行為進(jìn)行了哪些再規(guī)范？澎湃新聞記者梳理了十大要點(diǎn)。

要點(diǎn)一：提高機(jī)構(gòu)投資者獨(dú)立定價、投資管理、合規(guī)風(fēng)控等能力等要求

在完善網(wǎng)下投資者注冊條件方面，《規(guī)則》明確的參與主體類型，基本沿用當(dāng)前各板塊網(wǎng)下投資者主體范圍安排。不過，《規(guī)則》進(jìn)一步指出，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制改革過程中，暴露出部分機(jī)構(gòu)投資者獨(dú)立性、合規(guī)風(fēng)控能力以及專業(yè)研究定價能力不足、報價搭便車、抱團(tuán)報價等問題。

因此，《規(guī)則》為進(jìn)一步規(guī)范網(wǎng)下投資者行為，新提出了四項具體要求：

一是人員配置要求，明確專業(yè)機(jī)構(gòu)和一般機(jī)構(gòu)投資者均應(yīng)配備首發(fā)證券研究和投資業(yè)務(wù)人員，且具有兩年（含）以上權(quán)益類資產(chǎn)研究或權(quán)益類、混合類產(chǎn)品投資管理經(jīng)驗。

二是投資獨(dú)立性要求，機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)自主作出投資決策。

三是合規(guī)性要求，機(jī)構(gòu)投資者尤其是私募基金管理人應(yīng)將參與首發(fā)證券網(wǎng)下詢價和配售業(yè)務(wù)納入整體合規(guī)風(fēng)控體系，并指定專門人員加強(qiáng)合規(guī)管理和風(fēng)險控制，并對首發(fā)證券網(wǎng)下詢價和配售業(yè)務(wù)合規(guī)管理人員的工作經(jīng)驗和專業(yè)要求作出規(guī)定。

四是對一般機(jī)構(gòu)投資者風(fēng)險承受能力要求進(jìn)行細(xì)化，要求其風(fēng)險承受能力等級應(yīng)為C4級（含）以上。

要點(diǎn)二：私募基金注冊需管理的備案產(chǎn)品總規(guī)模最近兩個季度應(yīng)均為10億元（含）以上

中證協(xié)表示，市場化發(fā)行定價機(jī)制下，需要網(wǎng)下投資者具備較高的風(fēng)險承受能力。鑒于實踐中部分私募基金管理人存在風(fēng)險管控體系不嚴(yán)、執(zhí)行力度不足、投資決策缺乏穩(wěn)定性、市場風(fēng)險分散難度較大等問題，為減少對證券發(fā)行一級市場的不利干擾因素，統(tǒng)一了私募基金管理人的風(fēng)險承受能力要求。

《規(guī)則》明確，私募基金管理人管理的在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的產(chǎn)品，總規(guī)模最近兩個季度應(yīng)均為10億元（含）以上，且近三年管理的產(chǎn)品中至少有一只存續(xù)期兩年（含）以上的產(chǎn)品。

要點(diǎn)三：個人投資者注冊交易經(jīng)驗需達(dá)到五年（含）以上

個人投資者方面，《規(guī)則》明確，網(wǎng)下投資者的注冊條件主要包括四方面：一是個人投資者應(yīng)為中國公民或者具有中國永久居留資格的外國人。

二是交易經(jīng)驗方面，明確個人投資者證券投資交易經(jīng)驗包括但不限于投資者從事證券交易時間，達(dá)到五年（含）以上，且具有上海市場和深圳市場證券交易記錄。

三是最近三年持有的從證券二級市場買入的非限售股票和非限售存托憑證中，至少有一只持有時間連續(xù)達(dá)到180天（含）以上等。

四是對個人投資者風(fēng)險承受能力要求進(jìn)行細(xì)化，要求能夠獨(dú)立承擔(dān)投資風(fēng)險，其風(fēng)險承受能力等級應(yīng)為C4級（含）以上。

要點(diǎn)四：社?；鸬纫?guī)定賬戶外，其他配售對象最近一個月末總市值應(yīng)不低于6000萬元

中證協(xié)表示，為突出證券投資賬戶的專業(yè)定價能力，《規(guī)則》對配售對象注冊條件也作出更加詳細(xì)和明確的規(guī)定，并進(jìn)一步提高網(wǎng)下投資者專業(yè)定價能力要求。

一是突出投資者的股票投資管理能力，明確金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理產(chǎn)品和私募證券投資基金配售對象注冊類型僅限于權(quán)益類和混合類產(chǎn)品。

二是為規(guī)避私募證券投資基金通過多層嵌套等方式進(jìn)行套利投資以獲得超額收益，明確其直接投資于非公開募集的金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理產(chǎn)品和私募投資基金的資產(chǎn)不得超過20%。

同時，《規(guī)則》統(tǒng)一了主板、科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板配售對象投資實力的要求。對配售對象注冊條件予以統(tǒng)一，明確除公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者賬戶以外，其他配售對象賬戶從上海證券交易所和深圳證券交易所二級市場買入的非限售股票和非限售存托憑證，截至最近一個月末總市值應(yīng)不低于6000萬元。

要點(diǎn)五：一個自然年度內(nèi)未參與網(wǎng)下詢價的，賬戶作為休眠賬戶管理

配售對象注冊管理方面，《規(guī)則》還完善了休眠賬戶管理。

中證協(xié)指出，針對實踐中部分網(wǎng)下投資者所管理的配售對象，在一定期限內(nèi)未參與首發(fā)證券網(wǎng)下詢價和配售業(yè)務(wù)的情形，建立網(wǎng)下投資者休眠賬戶管理制度，完善賬戶的分類管理。

《規(guī)則》顯示，網(wǎng)下投資者所管理的配售對象賬戶在一個自然年度內(nèi)未參與首發(fā)證券網(wǎng)下詢價的，協(xié)會將該配售對象賬戶作為休眠賬戶管理，該年度新增注冊配售對象賬戶除外。

網(wǎng)下投資者所管理的配售對象賬戶均為休眠賬戶的，該網(wǎng)下投資者賬戶作為休眠賬戶管理。

《規(guī)則》明確，網(wǎng)下投資者或其管理的配售對象賬戶休眠期間，不得參與首發(fā)證券網(wǎng)下詢價和配售業(yè)務(wù)。

《規(guī)則》進(jìn)一步指出，休眠賬戶重新參與首發(fā)證券網(wǎng)下詢價和配售業(yè)務(wù)的，應(yīng)按照注冊程序向協(xié)會提交休眠賬戶激活申請，并符合網(wǎng)下投資者或配售對象注冊條件。

要點(diǎn)六：行為規(guī)范方面補(bǔ)充增加“未審慎報價”等六種違規(guī)情形

在規(guī)范網(wǎng)下投資者行為方面，監(jiān)管又提出了新要求?！兑?guī)則》指出，為引導(dǎo)網(wǎng)下投資者合規(guī)展業(yè)，降低業(yè)務(wù)操作風(fēng)險，不斷提高報價行為的規(guī)范性，結(jié)合網(wǎng)下投資者自律管理實踐經(jīng)驗，對網(wǎng)下投資者違規(guī)行為進(jìn)行了六項補(bǔ)充增加：

具體而言，一是報送信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

二是通過嵌套投資等方式虛增資產(chǎn)規(guī)模獲取不正當(dāng)利益。

三是委托他人開展首發(fā)證券網(wǎng)下詢價和申購業(yè)務(wù)，經(jīng)行政許可的除外。

四是未審慎報價。

五是未嚴(yán)格履行報價評估和決策程序，及（或）定價依據(jù)不充分。

六是向主承銷商提交的資產(chǎn)規(guī)模報告等數(shù)據(jù)文件存在不準(zhǔn)確、不完整或者不一致。

同時，《規(guī)則》對網(wǎng)下投資者的行為規(guī)范，還強(qiáng)化了合規(guī)風(fēng)控要求，其中為避免出現(xiàn)一般機(jī)構(gòu)和個人投資者因流動性管理能力不足而無法及時繳款的情形，對一般機(jī)構(gòu)和個人投資者提出了現(xiàn)金資產(chǎn)規(guī)模的要求，要求其配售對象在證券公司開立的資金賬戶中最近一月末資金余額應(yīng)不得低于其證券賬戶和資金賬戶最近一個月末總資產(chǎn)的 1‰，詢價前資金余額不得低于其證券賬戶和資金賬戶總資產(chǎn)的 1‰。

此外，《規(guī)則》還對機(jī)構(gòu)和個人網(wǎng)下投資者定價依據(jù)作出進(jìn)一步細(xì)化規(guī)定，明確要求機(jī)構(gòu)投資者的定價依據(jù)應(yīng)包括基本面研究、盈利能力和財務(wù)狀況分析、估值定價模型等內(nèi)容，個人投資者定價依據(jù)應(yīng)包括估值定價方法、假設(shè)條件、估值參數(shù)說明及邏輯推導(dǎo)過程等內(nèi)容。

要點(diǎn)七：科創(chuàng)和創(chuàng)業(yè)等主題封閉運(yùn)作基金，基準(zhǔn)日前二十個交易日總市值的日均值應(yīng)為1000萬元（含）以上

中證協(xié)表示，根據(jù)各板塊網(wǎng)下詢價和配售業(yè)務(wù)要求，在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，給予主承銷商更加明確的指導(dǎo)，統(tǒng)一了主板、科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板配售對象詢價前市值規(guī)模要求。

具體而言，配售對象在項目發(fā)行上市所在證券交易所，基準(zhǔn)日前二十個交易日（含基準(zhǔn)日）的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值，應(yīng)為6000萬元（含）以上。

科創(chuàng)和創(chuàng)業(yè)等主題封閉運(yùn)作基金與封閉運(yùn)作戰(zhàn)略配售基金，在該基準(zhǔn)日前二十個交易日（含基準(zhǔn)日）的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值，應(yīng)為1000萬元（含）以上。

《規(guī)則》表示，首發(fā)證券項目的發(fā)行人和主承銷商可以設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在相關(guān)發(fā)行公告中預(yù)先披露，具體條件不得低于《規(guī)則》規(guī)定的基本條件。

要點(diǎn)八：申報精選名單要求最近連續(xù)兩個季度二級市場股票持倉規(guī)模應(yīng)達(dá)到300億元（含）以上等

《指引》明確，為適應(yīng)全面實行股票發(fā)行注冊制改革需要，將網(wǎng)下投資者全部納入分類評價與管理體系，并同步調(diào)整列入關(guān)注、限制名單的具體情形，強(qiáng)化網(wǎng)下投資者自律管理。

其中，精選名單方面，進(jìn)一步細(xì)化完善申報條件，強(qiáng)調(diào)專業(yè)機(jī)構(gòu)網(wǎng)下投資者應(yīng)具有一定的股票主動投資管理能力，明確精選名單僅限于專業(yè)機(jī)構(gòu)類網(wǎng)下投資者，一般機(jī)構(gòu)網(wǎng)下投資者和個人網(wǎng)下投資者暫不納入精選名單管理。

《指引》指出，對于申報精選名單的專業(yè)機(jī)構(gòu)網(wǎng)下投資者，強(qiáng)調(diào)網(wǎng)下投資者的股票主動投資管理能力，要求最近連續(xù)兩個季度偏股類主動管理型資產(chǎn)管理規(guī)模或二級市場股票持倉規(guī)模應(yīng)達(dá)到300億元（含）以上，充分體現(xiàn)入選精選名單專業(yè)機(jī)構(gòu)網(wǎng)下投資者的行業(yè)示范帶動作用。

《指引》顯示，申報精選名單，除了持倉規(guī)模外，還需滿足其他三方面條件：

一是具有兩年以上研究經(jīng)驗的權(quán)益類研究人員以及權(quán)益類基金經(jīng)理、投資經(jīng)理數(shù)量，應(yīng)合計達(dá)到30人（含）以上。

二是最近十二個月內(nèi)，網(wǎng)下投資者未因首發(fā)證券網(wǎng)下詢價和配售業(yè)務(wù)違法違規(guī)行為被采取行政處罰、行政監(jiān)管措施或證券交易所、行業(yè)自律組織的紀(jì)律處分、書面自律管理措施，未被列入異常名單或者被列入關(guān)注名單不滿兩次，所管理的配售對象未被列入配售對象限制名單。

三是協(xié)會要求的其他條件。

要點(diǎn)九：對北交所網(wǎng)下投資者投資實力作出差異化安排

《規(guī)定》則對北交所股票公開發(fā)行并上市網(wǎng)下投資者的注冊基本要求進(jìn)行了明確，其中增加了期貨公司，作為參與網(wǎng)下詢價和配售業(yè)務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者類型。

同時，對北交所股票公開發(fā)行并上市網(wǎng)下投資者投資實力，作出差異化安排。要求網(wǎng)下投資者所屬自營投資賬戶或直接管理的證券投資產(chǎn)品，從證券二級市場買入的非限售股票和非限售存托憑證，截至最近一個月末總市值應(yīng)不低于1000萬元。

同時，公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者賬戶除外。

要點(diǎn)十：進(jìn)一步明確投資價值研究報告撰寫和報價偏離度顯著較高認(rèn)定等標(biāo)準(zhǔn)

《承銷規(guī)則》對主承銷商的路演推介、發(fā)行定價與配售行為、投資價值研究報告等均進(jìn)行了再規(guī)范。

其中，投資價值研究報告方面，《承銷規(guī)則》明確，主承銷商提供的投資價值研究報告內(nèi)容，應(yīng)至少包括盈利預(yù)測、發(fā)行人分析、發(fā)行人所在行業(yè)分析、募投項目分析、可比上市公司分析（如有）、風(fēng)險提示六個部分。

同時，投資價值研究報告可以根據(jù)需要，選擇是否給出估值分析結(jié)論，并細(xì)化了相關(guān)內(nèi)容的具體要求。

此外，《承銷規(guī)則》也對報告的提供方式、撰寫原則、內(nèi)部制度、證券分析師行為等作出規(guī)定，進(jìn)一步提高報告的獨(dú)立性、專業(yè)性、實用性，引導(dǎo)其發(fā)揮定價引導(dǎo)作用。

中證協(xié)還指出，在實踐中發(fā)現(xiàn)，部分網(wǎng)下投資者報價隨意性較大、報價偏離度顯著較高，為加強(qiáng)網(wǎng)下投資者報價行為管理，便于投資者理解和適用，《意見》對投資者“報價偏離度顯著較高”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和比例等事項予以明確和說明。

具體而言，《意見》明確，以兩個月為一個監(jiān)測期，分別計算網(wǎng)下投資者監(jiān)測期內(nèi)每一個項目高價剔除、低價剔除的擬申購價格的偏離度（以下簡稱高價偏離度、低價偏離度）。

《意見》將根據(jù)網(wǎng)下投資者高價偏離度、低價偏離度的高低程度，以及出現(xiàn)的頻次設(shè)定監(jiān)測指標(biāo)，并根據(jù)市場情況，分別取高價和低價偏離度平均值最高的前一定數(shù)量的監(jiān)測對象，認(rèn)定為報價偏離度顯著較高。