【原創(chuàng)】文|汐溟 侯建勛

近日，筆者代理的一起影片聯(lián)合投資攝制合同糾紛開庭審理。在該案當(dāng)中，筆者的當(dāng)事人是一部電影的投資人，合同相對方是一家影視公司。雙方簽訂了一份《電影聯(lián)合投資協(xié)議（保底合同）》，約定由投資人進(jìn)行投資，影視公司承制拍攝一部影視作品，并全權(quán)負(fù)責(zé)影視項目的所有工作到最終發(fā)行上映結(jié)算收益。其中保底及分成條款約定，甲方保證乙方享有回收其投資本金的權(quán)益，最終票房分成不足投資本金的部分，由影視公司方給投資人補(bǔ)齊。同時，若投資人方獲得超出其投資本金的超額收益部分，雙方按階梯制分配收益。換言之，影視公司方提供了投資保底承諾，同時在保底的基礎(chǔ)上，若影片產(chǎn)生一定的收益，投資人還可以基于投資比例享有分紅。

在合同的效力條款上，雙方約定本合同的有效期為二年，自2019年1月1日至2021年1月1日。

合同簽訂后，投資人按約支付了投資款，但影視公司因內(nèi)部糾紛導(dǎo)致影片項目始終未及時推進(jìn)。最終，因投資款不足等原因，導(dǎo)致案涉影片質(zhì)量十分低劣，在2020年6月報審并未通過，此后影片陷入了長期的修改、補(bǔ)拍以及后期制作過程中。

一直到開庭之日，此時合同有效期屆滿已經(jīng)超過三個月。影視公司依然聲稱影片在后期制作過程當(dāng)中，但并未提供實質(zhì)性證據(jù)予以證明，亦未進(jìn)行第二次報審。至此，投資人認(rèn)為按照合同約定，合同已經(jīng)到期，影視公司理應(yīng)返還投資款。在訴訟當(dāng)中，影視公司一方認(rèn)為，合同的有效期和義務(wù)的履行期限是不同的，投資人將二者混為一談。合同當(dāng)中對于保底分成的時間并未進(jìn)行約定，因此在影視公司一方未將案涉影片上映之前，投資人保底分成的條件并未成就。

對此，本文認(rèn)為，首先，合同的有效期和合同義務(wù)的履行期限的確不同。我們知道，合同的有效期指的即是合同從生效到廢止的時間，亦即約定了有效期的合同在某個時間段內(nèi)是有效的，截至到該時段結(jié)束，合同的效力期限屆滿，合同終止。而合同的義務(wù)履行期限，一般指的是在合同的效力期內(nèi)，合同雙方在某個時間節(jié)點或者時間段內(nèi)履行合同義務(wù)的期限。二者雖是兩個概念，但在有些情形下卻是一致的。但不論是否一致，合同的義務(wù)履行期限應(yīng)在合同的有效期范圍之內(nèi)，否則履行義務(wù)一方可以以合同的效力已經(jīng)終止拒絕履行合同義務(wù)。其次，涉及到合同的解釋問題時，依據(jù)誠信原則，在涉及保底條款時，對投資的保底應(yīng)當(dāng)是有相應(yīng)期限進(jìn)行約束的，否則保底的時間將可能無限期延伸。而案涉合同的名稱即為保底，保底條款也明確寫明了會保底返還投資，在保底條款中無明確履行期限的情形下，應(yīng)當(dāng)結(jié)合合同的有效期對該條款的履行期限進(jìn)行解釋。換言之，在沒有明確約定履行期限的情形下，應(yīng)當(dāng)結(jié)合合同有關(guān)條款和交易習(xí)慣進(jìn)行確定，否則會造成的局面就是，合同一方只要不將影片進(jìn)行上映，投資人一方將永遠(yuǎn)無法獲得保底分成，這顯然使投資人一方陷入被動之中。

因此，在影片聯(lián)合投資攝制合同中，保底條款并未約定履行期限的，合同的效力期即應(yīng)為保底義務(wù)的最終履行期限。同時，在合同的效力期內(nèi)，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時間。