組成公司的利益相關(guān)人之間的利益很難一致。比如，普通職工的利益在于保住工作，按時領(lǐng)取薪酬，盡可能漲薪；債權(quán)人的利益在于實現(xiàn)債權(quán)的本息；普通股東的利益在于按時得到股息，股票價值不斷增加，按時分配股息，股息高一些，股價高一些；大股東可能和普通股東想法一樣，也可能下大棋，即不在乎當(dāng)前股息和股價，而圖謀長遠(yuǎn)利益；管理層不僅希望薪酬高，還希望公司做大，因為做大公司的CEO，行業(yè)薪酬高，而且更有面子。

公司治理制度的主要目標(biāo)，是降低這些利益之間的沖突，讓利益相關(guān)人之間盡可能利益一致，以便降低交易成本，讓公司健康運(yùn)行。

因為管理層掌握公司的經(jīng)營管理大權(quán)，公司治理制度中的核心是規(guī)制管理層的行為。其基本做法是讓管理層對公司及股東承擔(dān)信義義務(wù)。如果管理層違反信義義務(wù)，輕則被撤職，重則承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

信義義務(wù)包括兩方面。

一方面，管理層應(yīng)該盡到勤勉義務(wù)。即，管理層要像為自己的利益一樣，為公司的經(jīng)營管理投入精力。既不能躺平，做一天和尚撞一天鐘；也不能太魯莽，草率作出商業(yè)決策，損害公司的利益。

另一方面，管理處還要盡到忠實義務(wù)。即，管理層不能和公司的利益產(chǎn)生沖突。比如，管理層不能把自己供職的公司的商業(yè)機(jī)會交給親戚朋友的公司。

如果管理層違反信義義務(wù)，公司和股東都有權(quán)對其發(fā)起訴訟，要求起承擔(dān)損害賠償責(zé)任。所以，信義義務(wù)是約束管理層的一種重要的公司治理制度。

此外，公司治理還包括一系列其他的制度規(guī)則。比如，員工持股制度、股息分配制度、期權(quán)制度等。

良好的公司治理有助于把股東、管理層、普通職工和債權(quán)人的利益沖突降到最低，降低公司運(yùn)行的交易成本，提升公司的運(yùn)營效率。正因為如此，很多投資人在投資決策時把目標(biāo)公司的治理情況放在很重要的位置進(jìn)行考量。

比如，巴菲特在決定是否投資某家公司時，會對目標(biāo)公司的治理情況進(jìn)行考察。有時候，巴菲特甚至?xí)湍繕?biāo)公司的總裁或董事長交朋友，幫助其改善公司治理。

公司治理對芯片公司的健康發(fā)展甚至生死存亡都很重要。而且，芯片產(chǎn)業(yè)的公司治理也呈現(xiàn)出很多特別的一面。

GCA，曾經(jīng)的光刻機(jī)先驅(qū)的升騰與隕落

在芯片制造產(chǎn)業(yè)鏈條中，光刻機(jī)占據(jù)重要地位。當(dāng)前，阿斯麥圍繞光刻機(jī)生產(chǎn)與銷售，打造了一個生態(tài)系統(tǒng)，牢牢占據(jù)全球光刻機(jī)市場的龍頭地位。

不過，在幾十年的光刻機(jī)發(fā)展史上，阿斯麥屬于后來者。上世紀(jì)80年代初，占據(jù)光刻機(jī)市場壟斷地位的是GCA（美國地球物理公司）公司。

GCA成立于1958年。在將近二十年的發(fā)展過程中，GCA從事過地圖相關(guān)業(yè)務(wù)和芯片生產(chǎn)業(yè)務(wù)，但是，公司產(chǎn)值不高，一直是個小公司。其創(chuàng)始人之一兼總裁叫米爾特·格林伯格。1978年，GCA向市場推出第一臺步進(jìn)式光刻機(jī)。這種光刻機(jī)比當(dāng)時流行的掃描式光刻機(jī)更精準(zhǔn)，符合摩爾定律下芯片更小、更精準(zhǔn)的發(fā)展趨勢，因而備受市場青睞。

公司以技術(shù)迭代者的身份殺進(jìn)光刻機(jī)市場，帶來豐厚的利潤，從一家小公司一躍成為行業(yè)巨頭。1984年，公司營業(yè)額上升到三億美元。

不過，自從公司取得空前成功后，總裁米爾特·格林伯格就似乎被勝利沖昏頭腦，花在經(jīng)營管理上的心思開始減少，更多地醉心于和政客交往。而且，米爾特·格林伯格還犯了經(jīng)典公司治理反面教材的典型毛病，即用公司的錢為自己買行頭，講排場。

有關(guān)米爾特·格林伯格及其領(lǐng)導(dǎo)下的公司高管的故事很多。比如，一名員工在他的衣櫥里發(fā)現(xiàn)價值100萬美元的精密鏡片。公司高管拿公司信用卡買科爾維特超級跑車。至于格林伯格坐頭等艙喝高檔酒以銷售訪問之名環(huán)游世界，就連公司客戶都看不慣。

GCA公司高管不僅奢侈浪費，還以壟斷者的傲慢對待自己的客戶。與GCA打交道的芯片公司對其評價是“傲慢”且“反應(yīng)遲鈍”。一位分析師回憶認(rèn)為，GCA對客戶的反饋意見很不耐煩，GCA希望客戶：“買我們的東西就行了，別煩我們！”

就在GCA沉浸在光刻機(jī)市場老大的地位，高管奢侈浪費，公司拿客戶不當(dāng)回事的時候，另一家競爭對手殺了出來。這家公司就是GCA曾經(jīng)的合作伙伴，而后被GCA拋棄的尼康公司。

最初，尼康為GCA生產(chǎn)的步進(jìn)式光刻機(jī)提供精密鏡頭。后來，GCA總裁格林伯格放棄尼康，收購了一家鏡頭制造商。不過，這家公司生產(chǎn)的鏡頭質(zhì)量達(dá)不到要求。而且，格林伯格的決策激發(fā)了尼康，后者轉(zhuǎn)而自己生產(chǎn)步進(jìn)式光刻機(jī)。

尼康起點很低，靠對GCA的光刻機(jī)逆向工程起步。與GCA不同的是，尼康善待客戶，對客戶提出的意見，從善如流?？恐@種勵精圖治、兢兢業(yè)業(yè)的精神和對技術(shù)進(jìn)步孜孜以求的嚴(yán)謹(jǐn)態(tài)度，到20世紀(jì)80年代中期，尼康生產(chǎn)出來的步進(jìn)式光刻機(jī)在質(zhì)量上已經(jīng)超過GCA：產(chǎn)品成品率明顯提高，故障率更低。

再后來，GCA解雇了他的創(chuàng)始人之一兼總裁格林伯格。不過，為時已晚，GCA市場份額不斷縮小，股價和市值不斷萎縮。1993年，GCA的母公司通用信號（General Signal）掛牌出售GCA，但是，沒有找到買家。GCA出退光刻機(jī)市場，關(guān)門倒閉了。

曾經(jīng)叱咤光刻機(jī)市場的GCA，短短5年就經(jīng)歷了從頂峰跌到谷底的輪回。其興也勃焉，其亡也忽焉！究其原因，外部因素當(dāng)然起到了推波助瀾的作用，但是，內(nèi)因，即糟糕的公司治理，無疑起到了決定性作用。

1993年4月30日，洛杉磯時報上發(fā)表了一篇感嘆GCA公司倒閉對美國芯片產(chǎn)業(yè)的國際地位造成巨大打擊的文章。其中有句話發(fā)人深?。撼晒χL了傲慢，質(zhì)量控制被拋到窗外。（success had bred arrogance,and quality control went out the window.）

格魯夫們的豪賭vs管理層的盡職義務(wù)

英特爾的總裁安迪·格魯夫是一位傳奇式的硅谷英雄。面對日本芯片制造商在DRAM制造上咄咄逼人的競爭氣勢，格魯夫以近乎偏執(zhí)的勇氣，冒著巨大的風(fēng)險，舍棄在DRAM上的傳統(tǒng)優(yōu)勢，轉(zhuǎn)向新的領(lǐng)域：為個人電腦制造芯片！

格魯夫的豪賭面臨巨大的風(fēng)險。其一，英特爾當(dāng)時在DRAM上仍然盈利，只不過失去了壟斷地位。其二，轉(zhuǎn)向新的領(lǐng)域，拋棄正在賺錢的領(lǐng)域。贏了名利雙收，輸了，輕則面臨責(zé)難，重則面臨違反信義義務(wù)之訴！可能要承擔(dān)損害賠償責(zé)任！

格魯夫的豪賭取得空前成功。英特爾一直到今天都占據(jù)個人電腦芯片制造業(yè)的一哥地位，建立了穩(wěn)固的護(hù)城河，穩(wěn)穩(wěn)地享受利潤。挾商業(yè)上的巨大成功，格魯夫的自傳《只有偏執(zhí)狂才能成功（Only the Paranoids Survive）》在上世紀(jì)90年代風(fēng)靡全球IT界。

格魯夫的豪賭不只局限于芯片生產(chǎn)。他還在光刻機(jī)領(lǐng)域豪賭。在光刻機(jī)巨頭阿斯麥的成長過程中，格魯夫領(lǐng)導(dǎo)下的英特爾發(fā)揮了重要作用。

1992年，英特爾公司研發(fā)部門的領(lǐng)導(dǎo)者約翰·卡拉瑟斯（John Carruthers）向總裁格魯夫申請一筆兩億美元的巨額研發(fā)經(jīng)費，用來研發(fā)新一代光刻機(jī)。作為通曉芯片產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢的科技工作者，卡拉瑟斯明白一個基本道理：根據(jù)摩爾定律，芯片必須朝著更小、更精密的方向發(fā)展。英特爾作為芯片制造商，必須適應(yīng)摩爾定律，走在芯片制造的前沿，才能在激烈的競爭中立于不敗之地。

但是，制約芯片朝著摩爾定律方向發(fā)展的是光刻機(jī)?？ɡ怪?，當(dāng)時的光刻機(jī)很快將無法生產(chǎn)下一代半導(dǎo)體所需的更小的晶體管，必須在光刻機(jī)的研發(fā)與生產(chǎn)上取得突破。光刻機(jī)波長越短，可以制作在芯片上的器件尺寸就越小，卡拉瑟斯想研發(fā)波長為13.5納米的極紫外光。不過，當(dāng)時業(yè)界普遍認(rèn)為極紫外光不可能大規(guī)模產(chǎn)生。也就是說，卡拉瑟斯的設(shè)想很美，但是，成功的概率極低，有豪賭的意味。

格魯夫明白這是豪賭。他這樣問卡拉瑟斯：“你想把錢花在我們甚至不知道是否會奏效的事情上？”不過，他還是給卡拉瑟斯撥了兩億美元經(jīng)費，用于開發(fā)EUV光刻技術(shù)。英特爾繼續(xù)在光刻機(jī)上投資，在EUV光刻研發(fā)上總共花費了數(shù)十億美元，在學(xué)習(xí)如何使用EUV光刻芯片上又花費了數(shù)十億美元。但最終，英特爾沒有能夠生產(chǎn)自己的光刻設(shè)備。

芯片產(chǎn)業(yè)里的豪賭，不光有英特爾的格魯夫。2008年金融危機(jī)后，在市場的一片恐懼和保守氛圍下，臺積電的張忠謀決定逆勢上行，擴(kuò)張生產(chǎn)。

不過，臺積電當(dāng)時的首席執(zhí)行官是張忠謀親自培養(yǎng)的繼任者蔡力行。蔡力行遵循在金融危機(jī)中普遍的謹(jǐn)慎做法：裁員和縮減成本。張忠謀認(rèn)為，削減成本是失敗主義行為，臺積電需要在芯片制造能力上大量投資，以便滿足疫情后的智能手機(jī)業(yè)務(wù)需求。

將近八十高齡的張忠謀解雇了蔡力行，重新獲得臺積電的經(jīng)營控制權(quán)。因投資者擔(dān)心張忠謀會啟動一個回報不確定的高風(fēng)險支出計劃，臺積電股價當(dāng)天應(yīng)聲下跌。

耐人尋味的是，芯片產(chǎn)業(yè)發(fā)展史上，也有不豪賭落下遺憾甚至懊悔眾生的案例。案例的主角也是英特爾，只不過總裁發(fā)生了改變。這個人就是英特爾的總裁保羅·歐德寧（Paul Otellini）。當(dāng)喬布斯帶著為其手機(jī)生產(chǎn)芯片的合同來找歐德寧時，歐德寧拒絕了。其主要原因是，歐德寧認(rèn)為，當(dāng)時英特爾已經(jīng)能從個人電腦和服務(wù)器芯片業(yè)務(wù)中獲得穩(wěn)定的豐厚的利潤。如果投資進(jìn)入移動設(shè)備領(lǐng)域，會影響當(dāng)前的財務(wù)指標(biāo)。后來的故事舉世皆知：移動設(shè)備產(chǎn)業(yè)快速增長，消耗了芯片產(chǎn)業(yè)三分之一的供給。

確定的當(dāng)前利益與不確定的長遠(yuǎn)利益：芯片企業(yè)公司治理的悖論

從法律經(jīng)濟(jì)學(xué)的視角觀察，公司的本質(zhì)就是一束合同（a nexus of contracts）。組成公司的各個利益相關(guān)人，依據(jù)不同性質(zhì)的合同，對公司資產(chǎn)及其產(chǎn)生的收益（表現(xiàn)為現(xiàn)金流）主張不同性質(zhì)的請求權(quán)。比如，職工依據(jù)雇傭合同主張勞動報酬權(quán)（工資及各種福利），債權(quán)人依據(jù)債權(quán)合同主張收回本金和利息，股東依據(jù)股權(quán)合同主張分得股息。

公司的管理層負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。管理層的經(jīng)營決策對各個利益相關(guān)人都會產(chǎn)生不同的影響。正如前文所述，為了規(guī)范管理層的行為，立法給管理層施加信義義務(wù)。如果管理層違反信義義務(wù)，給公司及利益相關(guān)人帶來損失，利益相關(guān)人可能對管理層提起損害賠償訴訟。

這樣，管理層的行為就面臨一個悖論：管理層應(yīng)該積極進(jìn)取，積極作為，為公司發(fā)展盡職盡責(zé)，還是謹(jǐn)小慎微，明哲保身？

商業(yè)活動本來就是伴隨風(fēng)險的。如果管理層的行為給公司帶來直接損失，給股東等利益關(guān)系人帶來間接損失，后者以違反信義義務(wù)為由起訴管理層，要求損害賠償，管理層職業(yè)豈不成了高風(fēng)險職業(yè)？

為了解決這個沖突，公司法規(guī)定商業(yè)判斷規(guī)則。其基本含義是，只要管理層的行為沒有違法違規(guī)，其作出的經(jīng)營決策符合所在行業(yè)的基本操作規(guī)律，即便其決策給公司或某一類利益關(guān)系人帶來損失，如果有人起訴管理層，法院也不會追究其損害賠償責(zé)任。

其精髓是：法院尊重管理層作出的商業(yè)判斷。即便如此，圍繞信義義務(wù)及商業(yè)判斷標(biāo)準(zhǔn)，直到今天，仍然沒有定論，爭議不斷。

回到芯片產(chǎn)業(yè)，我們不難發(fā)現(xiàn)一個更突出的問題：芯片產(chǎn)業(yè)的競爭與傳統(tǒng)行業(yè)的競爭不同，需要超常規(guī)思維！比如，在人工智能大模型產(chǎn)業(yè)鏈，英偉達(dá)已經(jīng)建立起自己的生態(tài)系統(tǒng)，英偉達(dá)的芯片建立了牢固的壟斷地位。按照傳統(tǒng)的競爭理念和競爭模式，沒有任何企業(yè)有能力撼動英偉達(dá)的壟斷地位。為了與英偉達(dá)競爭，唯一可行的策略是寄希望于技術(shù)迭代，搶先研發(fā)下一代芯片技術(shù)，超越英偉達(dá)。

回顧芯片及光刻機(jī)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展歷史，不論是GCA的崛起與隕落，還是英特爾舍棄DRAM冒險進(jìn)軍個人電腦產(chǎn)業(yè)，都是沿著超越傳統(tǒng)行業(yè)的常規(guī)思路。

這樣的競爭帶來的問題是，管理層必須在成功概率極低甚至前景不明朗的情況下豪賭未來。這樣的豪賭顯然與很多利益關(guān)系人的當(dāng)前利益產(chǎn)生沖突：為了豪賭，花掉公司當(dāng)前的現(xiàn)金，股東得不到分紅，股價可能下跌；債權(quán)人的清償可能帶來影響；職工的薪酬也可能得不到提高。

在英文里，企業(yè)的本義是冒險（adventure）。像芯片產(chǎn)業(yè)這種超越傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的冒險行業(yè)，在鼓勵冒險與保護(hù)投資者、雇員及公司利益之間，更有必要維護(hù)好平衡。

如何完善芯片企業(yè)的公司治理，在鼓勵企業(yè)管理層的冒險精神與保護(hù)公司、職工、債權(quán)人、股東利益之間找到最優(yōu)的平衡點，是推動我國芯片產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展中值得思考的重要問題。

（作者王佐發(fā)為西南科技大學(xué)法學(xué)院副教授）