——解約時已完成工作應如何結(jié)算？

【原創(chuàng)】文/汐溟

在影片委托制作關(guān)系中，付款周期與制作周期表中對應的工作內(nèi)容應該一致。在合同解除時，對于已經(jīng)完成的工作，結(jié)合付款周期與制作周期表可對其進行結(jié)算。但如果付款周期與制作周期表中對應的工作內(nèi)容不符，合同解除時應如何認定已完成工作的價值？

甲乙簽訂《動畫大電影項目合同書》，主要約定：甲委托乙制作動畫電影。甲乙雙方在簽署合約后15個工作日內(nèi)甲方將合同總額的10%匯入乙方指定賬戶內(nèi)，做為項目預付款，其用途為前期劇本創(chuàng)作費即200萬元整。涉案合同附了制作周期表，在該制作周期表上列了“前期”“中期”“后期”的相關(guān)內(nèi)容及時間進度。其中“前期”內(nèi)容分別有“策劃、文學腳本、分鏡頭腳本、氣氛圖、人設、場設、動態(tài)分鏡”。合同簽訂后，甲支付第一筆制作費200萬元，乙也交付第一稿劇本。此后，甲向乙發(fā)出解約通知函，通知乙解除雙方合同，并要求乙退還第一筆酬金200萬元。甲的訴求能否得到支持？

首先，基于雙方合同，乙按照甲的要求制作動畫影片，經(jīng)甲確認合格后有權(quán)向甲主張制作費，雙方之間應為承攬合同關(guān)系。根據(jù)法律規(guī)定，定作人在承攬人完成工作之前可以隨時解除合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失。無論甲基于何種事由解除合同，在其擁有法定任意解除權(quán)的情形下，其解除通知均能產(chǎn)生解除的效力。

其次，合同解除后，對于已經(jīng)履行的部分，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權(quán)請求賠償損失。甲要求乙退還已經(jīng)收取的第一筆制作費200萬元，行使的是損失賠償請求權(quán)。雙方合同已經(jīng)終止，應該清理已履約的部分并予結(jié)算。具體分析如下：

第一，甲要求乙足額退還全部制作費，一般情形下，該要求只有在乙未履行合同任何義務時才可被支持。實際上，乙創(chuàng)作了動畫片劇本，履行了合同中的重要義務，收取的200萬制作費不應全部退還，應扣減劇本創(chuàng)作的價值。

第二，乙創(chuàng)作劇本的價值應如何認定？進一步論，應等價為多少酬金？對此，甲乙雙方有不同的理解。

涉案合同約定有付款節(jié)奏與制作周期表。“甲乙雙方在簽署合約后15個工作日內(nèi)甲將合同總額的10%匯入乙指定賬戶內(nèi)，做為項目預付款，其用途為前期劇本創(chuàng)作費即200萬元整”，即200萬元制作費對應的用途及工作內(nèi)容是劇本創(chuàng)作。而制作周期表中約定的“前期”工作內(nèi)容包含：“策劃、文學腳本、分鏡頭腳本、氣氛圖、人設、場設、動態(tài)分鏡”。甲主張應將合同中付款條款與制作周期表中“前期”工作內(nèi)容相結(jié)合，作為整體來理解，即項目預付款對應的是制作周期表中“前期”工作內(nèi)容，包含“策劃、文學腳本、分鏡頭腳本、氣氛圖、人設、場設、動態(tài)分鏡”。而乙主張應嚴格根據(jù)合同約定來解釋條款含義，合同約定與制作周期表中“前期”無嚴格對應關(guān)系。項目預付款對應的工作只是劇本，并不包含策劃、分鏡頭腳本等內(nèi)容。

一種觀點認為，涉案合同約定的付款期分別依涉案動畫片創(chuàng)作的前期、中期等分期支付；涉案動畫片的制作進度，亦分為前期、中期等，故涉案合同中約定的200萬元的用途為“前期劇本創(chuàng)作費”的項目預付款，應當理解為預付制作周期表中約定的“前期”的劇本創(chuàng)作費，而不是乙抗辯的僅是其舉證的“劇本”的創(chuàng)作費。制作周期表中約定的“前期”內(nèi)容分別有“策劃、文學腳本、分鏡頭腳本、氣氛圖、人設、場設、動態(tài)分鏡”，該些內(nèi)容均屬于劇本創(chuàng)作范疇，而文學腳本僅是其中之一。

另一種觀點認為，涉案合同約定，乙完成“前期設定以及動畫電影分鏡動畫”，經(jīng)甲審驗合格后，甲才將作為“項目后期制作費用”的相關(guān)費用支付給乙，而該項約定中的“前期設定以及動畫電影分鏡動畫”與制作周期表中所列“前期”內(nèi)容中的“分鏡頭腳本”“氣氛圖、人設、場設”“動態(tài)分鏡”相關(guān)，故結(jié)合涉案合同約定和制作周期表中所列制作內(nèi)容，無法得出用途為“前期劇本創(chuàng)作費”的“項目預付款”200萬元所對應的制作內(nèi)容，即為制作周期表中所列的“前期”所有內(nèi)容的結(jié)論，一審法院的相關(guān)認定依據(jù)不足。具體而言，合同中約定第三筆制作費的工作內(nèi)容中包含“電影分鏡動畫”，而在制作周期表中，“電影分鏡動畫”屬于“前期”工作內(nèi)容。

合同的解釋，首先應該以詞句的文義來確定，如詞句的文義模糊或明顯沖突，才應根據(jù)合同相關(guān)條款用整體的方式來解釋。該案中，合同中有條款已經(jīng)明確約定預付款用途是劇本創(chuàng)作，乙的主張有直接的合同依據(jù)。甲不認可乙的依據(jù)，用整體解釋方式來否定，但整體解釋方法也存在明顯沖突之處，無法成立。

本文案例改編自上海知識產(chǎn)權(quán)法院（2020）滬73民終512號民事判決書