2021年12月，北京李邁律師團(tuán)隊(duì)幫助當(dāng)事人追回逾期金融貸款近6億元。

辦案律師：李邁律師團(tuán)隊(duì)

李邁律師

一、案情介紹

2017年6月，原告某信托公司與某州公司簽訂了1號(hào)、2號(hào)《貸款合同》，對(duì)合同標(biāo)的、還款期限、利息利率等各項(xiàng)內(nèi)容做出了詳細(xì)約定。

1號(hào)《貸款合同》約定原告向某州公司發(fā)放總金額不超過5億的貸款，用于某州公司的子公司某江公司的工程建設(shè)。某江公司以其作為債權(quán)人的應(yīng)收賬款為質(zhì)押提供擔(dān)保；某劍公司提供連帶責(zé)任保證。

2號(hào)《貸款合同》約定原告向某州公司發(fā)放總金額不超過4.8億的貸款，用于某州公司的子公司某園公司的工程建設(shè)。某園公司以其作為債權(quán)人的應(yīng)收賬款為質(zhì)押提供擔(dān)保，簽訂《質(zhì)押合同》；某劍公司提供連帶責(zé)任保證，簽訂《保證合同》。

原告2017年6月分四次向某州公司發(fā)放貸款共計(jì)9.8億元，但某州公司未按期支付本金及利息。原告于2020年4月3日向某州公司和某劍公司分別發(fā)出《催收函》，要求某州公司足額償還借款、某劍公司對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。后某州公司仍未清償借款，原告將某州公司、某江公司、某園公司和某劍公司告上法庭。

合同糾紛

二、案件分析

該案屬于典型的金融借款合同糾紛。原告提出的主要訴訟請(qǐng)求為要求被告清償全部金融借款的本金利息并依約支付違約金，由被告承擔(dān)律師費(fèi)、保全費(fèi)等訴訟費(fèi)用；被告則辯稱兩份《貸款合同》應(yīng)屬無效，《質(zhì)押合同》、《保證合同》也應(yīng)歸于無效。

我方律師團(tuán)隊(duì)作為原告方代理人，立足原告訴訟請(qǐng)求，根據(jù)案情事實(shí)情況和被告答辯內(nèi)容，明確本案主要爭議焦點(diǎn)為《貸款合同》和《質(zhì)押合同》、《保證合同》是否有效，從而判斷被告方應(yīng)否承擔(dān)違約責(zé)任和擔(dān)保責(zé)任。綜合上述分析，整理出以下代理思路：

（一）案涉貸款合同均合法有效

被告聲稱《貸款合同》違反金融監(jiān)管規(guī)定，損害社會(huì)公共利益，符合《民法典》第153條的相關(guān)規(guī)定，損害社會(huì)公眾利益，合同無效。我方可從合同做出屬于真實(shí)意思表示、未違反法律強(qiáng)制性規(guī)定和社會(huì)公序良俗等方面證實(shí)《貸款合同》的合法有效。但根據(jù)“誰主張、誰舉證”的舉證原則，應(yīng)由被告承擔(dān)案涉貸款合同違規(guī)的證明責(zé)任。被告并未提交充足有效的證據(jù)證明合同的違法性，因此承擔(dān)證據(jù)不足的不利風(fēng)險(xiǎn)，法院不予支持被告確認(rèn)合同無效的請(qǐng)求。

金融借款合同糾紛

（二）《質(zhì)押合同》、《保證合同》合法有效

被告聲稱簽訂《質(zhì)押合同》時(shí)原告未審查質(zhì)押公司的股東會(huì)決議，《質(zhì)押合同》應(yīng)歸于無效。本案中本案中子公司出具的決議符合章程規(guī)定表明其屬于質(zhì)押人的真實(shí)意思表示；且原被告均明知某州公司為某江公司和某園公司的唯一股東，占有100%的股權(quán)，因此兩子公司為母公司提供擔(dān)保無需審查子公司的股東會(huì)決議，原告未審查決議的行為善意且無重大過失，相關(guān)擔(dān)保合同合法有效，法院不予采信被告答辯意見。

三、案件結(jié)果

法院判決被告某州公司限期償還原告貸款本金和利息、罰息、復(fù)利等共近6億元，原告對(duì)某江公司、某園公司顧得質(zhì)押物享有優(yōu)先受償權(quán)，某劍公司對(duì)主債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

四、案外普法

公司對(duì)外提供擔(dān)保，相對(duì)人負(fù)有審查義務(wù)，即相對(duì)人應(yīng)當(dāng)要求提供擔(dān)保的公司提交決策機(jī)構(gòu)（股東會(huì)或董事會(huì)）所作的同意擔(dān)保的決議。如相對(duì)人未審核，需要證明相對(duì)人善意且無重大過失，否則該擔(dān)保無效。