內(nèi)蒙古一起轉(zhuǎn)讓金180萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，近二十年來歷經(jīng)十余次裁判，近期有了新進展。

澎湃新聞此前報道，這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案2004年發(fā)生在內(nèi)蒙古巴彥淖爾市，爭議的焦點是當(dāng)?shù)匾患颐駹I企業(yè)——內(nèi)蒙古日兆食品有限公司（簡稱日兆公司）的一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，因涉及的多名股東未簽字，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否成立、是否有效，案件雙方各執(zhí)一詞。

涉事的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書主要內(nèi)容是，轉(zhuǎn)讓方劉永祥等四人將自己在日兆公司的全部股份以180萬元的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方金黎輪。而轉(zhuǎn)讓方只有劉永祥一人簽字。

2024年1月24日，內(nèi)蒙古自治區(qū)高級人民法院作出終審判決，撤銷該院（2013）內(nèi)民再二終字第2號民事判決第二項，即“此前簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》成立并有效，雙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行”。

劉永祥告訴澎湃新聞，他和家人感謝內(nèi)蒙古檢察院和高院的判決，接下來將申請按法院判決執(zhí)行（公司股權(quán)、財產(chǎn)等）回轉(zhuǎn)。

二十年訴訟之路

澎湃新聞此前報道，為履行前述轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2004年6月28日，金黎輪提起訴訟，請求法院確認(rèn)該協(xié)議有效，并申請了先予執(zhí)行。而轉(zhuǎn)讓方劉永祥等人則認(rèn)為，該協(xié)議沒有全體股東簽字，故未成立，也無效。金黎輪一方則質(zhì)疑其他未簽字的第三人是否系日兆公司合法股東。

2004年8月，原巴盟中級人民法院（現(xiàn)巴彥淖爾中院）作出民事裁定，“在本案訴訟終結(jié)前，內(nèi)蒙古日兆食品有限公司由金黎輪組織生產(chǎn)?！?/p>

2004年12月14日，巴彥淖爾中院作出一審判決，“轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，雙方應(yīng)繼續(xù)履行?！苯鹄栎唲僭V。劉永祥等股東不服，提起上訴。2006年10月11日，內(nèi)蒙古高院作出二審判決，“駁回上訴，維持原判?！?/p>

劉永祥父親劉金銘和劉永祥等股東不服，開始申訴，向最高法提出再審申請。2008年10月22日，最高法在審理后作出民事裁定，“本案指令內(nèi)蒙古自治區(qū)高級人民法院再審。再審期間，中止原判決的執(zhí)行?！?/p>

2010年7月2日，內(nèi)蒙古高院作出裁定，撤銷原一、二審判決，發(fā)回巴彥淖爾中院重審。

2011年5月25日，巴彥淖爾中院作出民事裁定，撤銷該院2004年8月作出的先予執(zhí)行裁定書。這是該案件第六次被裁判。劉永祥稱，之后巴彥淖爾中院未依法執(zhí)行回轉(zhuǎn)股東企業(yè)產(chǎn)權(quán)。

2012年10月12日，巴彥淖爾中院作出再一審判決（2010）巴民再初字第2號：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議未成立；駁回原審原告金黎輪的訴訟請求。

金黎輪不服，提起上訴。該案件又到了內(nèi)蒙古高院。2016年1月27日，內(nèi)蒙古高院作出再二審判決（2013）內(nèi)民再二終字第2號：撤銷巴彥淖爾中院再一審判決結(jié)果，“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》成立并有效，雙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行?！?/p>

2018年2月，最高院下達(dá)（2016）最高法民申1314號裁定書，認(rèn)定：“（2008）最高法民申255號前次裁定全部股東合法有效的事實，但基于劉永祥與第三人為近親屬認(rèn)定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》股東未簽字也有效成立，駁回再審申請?！?/p>

內(nèi)蒙古高院2023年3月3日作出的民事裁定書顯示，申訴人不服內(nèi)蒙古高院的民事判決，向內(nèi)蒙古自治區(qū)檢察院申訴，內(nèi)蒙古自治區(qū)檢察院向內(nèi)蒙古高院提出再審檢察建議。經(jīng)內(nèi)蒙古高院院長提交審判委員會討論認(rèn)為，該案應(yīng)予再審。遂裁定，該案由內(nèi)蒙古高院再審，再審期間，中止原判決的執(zhí)行。

劉永祥曾在接受澎湃新聞采訪時說，他家里祖孫三代人創(chuàng)業(yè)，才創(chuàng)立了日兆公司，曾經(jīng)營的“日兆”牌葵花瓜子暢銷全國，出口海外。但隨后劉永祥的父親即公司創(chuàng)始人劉金銘等股東被悉數(shù)趕出，全家人申告十八年無果。他和家人先后寄出近萬份材料，反映情況。劉永祥稱，父親在申訴過程中患病離世，母親也已去世。老人帶領(lǐng)股東和家人創(chuàng)立的企業(yè)以及相關(guān)資產(chǎn)被他人霸占，這是二老一生的遺憾和痛苦。

內(nèi)蒙古高院：糾正一審關(guān)于案涉協(xié)議的認(rèn)定

2024年1月24日，內(nèi)蒙古自治區(qū)高級人民法院作出終審判決。

判決書中，法院再審認(rèn)為，根據(jù)內(nèi)蒙古自治區(qū)人民檢察院的再審建議、劉永祥及劉恒順等人的再審請求及金黎輪的答辯意見，本案再審審理的焦點為，（一）劉金銘、劉恒順、常愛萍的股東資格及股權(quán)占比如何認(rèn)定；（二）案涉《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的效力如何認(rèn)定。

法院認(rèn)為，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂時日兆公司工商股東登記、2002年日兆公司章程、股東會決議、驗資報告、股東花名冊均顯示劉金銘、劉恒順、常愛萍具有日兆公司股東資格，且工商登記亦顯示劉金銘、劉恒順、常愛萍為日兆公司股東，一審重審認(rèn)定劉金銘、劉恒順、常愛萍具有日兆公司股東資格并無不當(dāng)。案涉《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂時，依據(jù)工商登記，日兆公司股東為金黎輪出資54萬元持股18%、劉金銘出資54萬元持股18%、劉永祥出資39萬元持股13%、劉恒順出資79萬元持股26.33%、常愛萍出資74萬元持股24.67%。

關(guān)于案涉《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的效力如何認(rèn)定的問題，法院認(rèn)為，案涉《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》內(nèi)容涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司貸款償還、公司財產(chǎn)處理、公司經(jīng)營等，案涉協(xié)議性質(zhì)是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為基礎(chǔ)的混合合同，而非單一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。如前分析，劉金銘、劉恒順、常愛萍具有股東身份，在劉恒順等第三人并無轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示，且未追認(rèn)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的效力，本案訴訟中，金黎輪始終不認(rèn)可劉金銘、劉恒順、常愛萍的股東身份，劉永祥在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽字亦不構(gòu)成表見代理。本案《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》涉及劉金銘、劉恒順、常愛萍股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容并未成立。

法院認(rèn)為，劉永祥在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上簽字應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓其名下的日兆公司股權(quán)，劉永祥再審主張因金黎輪向稅務(wù)機關(guān)舉報日兆公司偷稅、漏稅，農(nóng)墾地稅局對公司查處查封，公安機關(guān)對其展開刑事調(diào)查，銀行貸款到期，出于為公司發(fā)展和自身安全考慮，在該等威逼脅迫下簽訂協(xié)議，劉永祥提交的證據(jù)僅能證明金黎輪反映公司存在的稅務(wù)問題，國家機關(guān)履行職責(zé)情況，但不足以證明劉永祥受脅迫簽訂案涉協(xié)議，故《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定對劉永祥轉(zhuǎn)讓其名下的股權(quán)應(yīng)屬有效約定。

法院認(rèn)為，原再審判決對劉金銘、劉恒順、常愛萍是否為日兆公司股東的事實認(rèn)定依據(jù)不足，一審判決關(guān)于案涉協(xié)議效力認(rèn)定全部無效錯誤，應(yīng)予糾正。劉永祥的再審請求部分成立，劉恒順等人的再審請求應(yīng)予支持。經(jīng)本院審判委員會討論決定，依照規(guī)定，判決如下：

維持本院（2013）內(nèi)民再二終字第2號民事判決第一項，即“撤銷內(nèi)蒙古自治區(qū)巴彥淖爾市中級人民法院（2010）巴民再初字第2號民事判決”；

撤銷本院（2013）內(nèi)民再二終字第2號民事判決第二項，即“2004年5月25日金黎輪與劉永祥簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》成立并有效，雙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行”；

金黎輪、劉永祥繼續(xù)履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中涉及劉永祥股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分，即協(xié)議第二條涉及的劉永祥將其在內(nèi)蒙古日兆食品有限公司的13%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金黎輪，該履行已通過法院執(zhí)行辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。