一、股東出資糾紛

01、參考案例：福建某環(huán)保公司訴某科技集團公司股東出資糾紛案——我國外商投資企業(yè)與其外國投資者之間的出資義務(wù)等事項應(yīng)當適用我國法律

【裁判要旨】：

Ⅰ、按照《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第十四條第一款的規(guī)定，我國外商投資企業(yè)與其外國投資者之間的出資義務(wù)等事項，應(yīng)當適用中華人民共和國法律；外國投資者的司法管理人和清盤人的民事權(quán)利能力及民事行為能力等事項，應(yīng)當適用該外國投資者登記地的法律。

Ⅱ、《中華人民共和國公司法》（2005年修訂）第十三條規(guī)定，公司法定代表人變更應(yīng)當辦理變更登記。對法定代表人變更事項進行登記，其意義在于向社會公示公司意志代表權(quán)的基本狀態(tài)。工商登記的法定代表人對外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權(quán)而產(chǎn)生的外部爭議，應(yīng)以工商登記為準。而對于公司與股東之間因法定代表人任免產(chǎn)生的內(nèi)部爭議，則應(yīng)以有效的股東會任免決議為準，并在公司內(nèi)部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。

02、參考案例：某房地產(chǎn)公司訴厲某某、盧某某股東出資糾紛案——公司股權(quán)重置后應(yīng)按工商變更登記內(nèi)容確定股東履行出資義務(wù)的數(shù)額

【裁判要旨】：

公司注冊驗資后，原始股東在沒有基礎(chǔ)法律關(guān)系的情況下轉(zhuǎn)出資金，構(gòu)成抽逃出資。若新股東知悉原始股東抽逃出資情況，加入公司并進行股權(quán)重置，重新約定各方股東的出資額，并變更了工商登記。原始股東在公司的出資數(shù)額滿足變更后登記數(shù)額的，公司起訴原始股東補足抽逃出資，不應(yīng)予以支持。 

03、參考案例：石某某訴隆德縣某商貿(mào)公司、許某某股東出資糾紛案——實際出資人的股東身份認定標準及退股條件

【裁判要旨】：

Ⅰ、有限責(zé)任公司股東資格認定需要在區(qū)分內(nèi)部關(guān)系與外部關(guān)系前提下，結(jié)合當事人是否有出資設(shè)立公司的意思表示，是否履行股東的出資義務(wù)，是否在對外具有公示性質(zhì)的工商登記、公司章程和股東名冊的記載中被列為公司股東等因素綜合判定。

Ⅱ、在公司外部關(guān)系的案件中，應(yīng)當充分考慮商事外觀主義；在公司內(nèi)部關(guān)系中，應(yīng)當充分考慮股東是否實際享有股東權(quán)利，如通過參加股東會、取得公司分紅參與公司的經(jīng)營管理等來認定股東身份。

Ⅲ、在判斷屬于投資款或者借款時，充分考慮是否存在共同經(jīng)營、共享收益、共擔風(fēng)險的投資合作特征。

04、參考案例：天津某教育公司訴上海某泵業(yè)公司等股東出資糾紛案——瑕疵股東主張抽逃股東返還出資的認定標準

【裁判要旨】：

股東抽逃出資侵害的是目標公司財產(chǎn)權(quán)益，公司其他股東依據(jù)《公司法司法解釋三》第十四條行使出資請求權(quán)屬于共益權(quán)范疇，目的是維持公司資本，對該法條中行使出資請求權(quán)的“其他股東”進行限縮與公司資本制度也不符。即便行權(quán)股東自身出資存在瑕疵，或公司明確表示無需返還，從出資責(zé)任、請求權(quán)性質(zhì)、價值選擇三個方面考慮，抽逃出資的股東也不能以此主張免除自己的返還義務(wù)。在公司尚未經(jīng)法定清算、清償債權(quán)債務(wù)的情況下，為保障公司債權(quán)人的合法權(quán)益，股東抽逃的公司資本仍需補足，可主張返還出資的主體應(yīng)包括所有股東。

05、參考案例：三亞某管理處訴周某某、三亞某公司股東出資糾紛案——劃撥土地使用權(quán)出資糾紛的處理

【裁判要旨】：

劃撥土地使用權(quán)由土地行政部門通過行政劃撥行為創(chuàng)設(shè)，一般為無償取得，法律規(guī)定劃撥的土地使用權(quán)只能用于劃撥用途，不能擅自進入市場流通。但在司法實踐中，如出資人已約定將劃撥土地使用權(quán)作為出資設(shè)立公司，工商行政管理部門已經(jīng)辦理了公司登記，公司和履約股東要求以劃撥土地使用權(quán)出資人履行出資義務(wù)時，人民法院在訴訟過程中應(yīng)根據(jù)公司法司法解釋(三)第八條的規(guī)定，責(zé)令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)。已經(jīng)實際補正的，人民法院可以認定當事人以劃撥土地使用權(quán)出資的效力；逾期未辦理的，應(yīng)當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

06、參考案例：文某訴四川某投資顧問股份有限公司、黃某國等新增資本認購糾紛案——債權(quán)人要求公司股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔補充賠償責(zé)任，未出資股東享有公司對債權(quán)人的訴訟時效抗辯權(quán)

【裁判要旨】：

債權(quán)人主張公司承擔民事責(zé)任，并要求公司股東在未出資本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責(zé)任的，公司股東享有公司對債權(quán)人的訴訟時效抗辯權(quán)。

二、股東資格確認糾紛

07、指導(dǎo)性案例96號：宋文軍訴西安市大華餐飲有限公司股東資格確認糾紛案

【裁判要旨】：

國有企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，其初始章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行限制，明確約定公司回購條款，只要不違反公司法等法律強制性規(guī)定，可認定為有效。有限責(zé)任公司按照初始章程約定，支付合理對價回購股東股權(quán)，且通過轉(zhuǎn)讓給其他股東等方式進行合理處置的，人民法院應(yīng)予支持。

08、參考案例：如皋市某公司等與吳某某等股東資格確認糾紛案——外商投資法“準入前國民待遇加負面清單管理”規(guī)定的適用

【裁判要旨】：

外商投資企業(yè)股權(quán)變更登記行為不屬于《外商投資法》第四條所稱負面清單管理范圍的，當事人以相關(guān)法律行為發(fā)生在《外商投資法》實施之前，主張變更登記應(yīng)征得外商投資企業(yè)審批機關(guān)同意的，人民法院應(yīng)當依照《外商投資法》規(guī)定的“給予國民待遇”和“內(nèi)外資一致”的原則，不予支持。

09、參考案例：程某某訴上海某某公司、張某、程某股東資格確認糾紛案——外籍隱名股東顯名的審查標準

【裁判要旨】：

《外商投資法》施行后，《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》第十四條確立的“外籍隱名股東的股東資格確認及變更登記”的三項司法審查標準應(yīng)作如下調(diào)整：

（1）外籍隱名股東已實際投資；

（2）名義股東以外的其他股東半數(shù)以上認可隱名股東股權(quán)并同意變更登記；

（3）對于外商投資準入負面清單內(nèi)的限制類領(lǐng)域，人民法院及當事人在訴訟期間應(yīng)征得外商投資企業(yè)主管機關(guān)的同意；對于負面清單外的領(lǐng)域，無需征得外商投資企業(yè)主管機關(guān)的同意。

10、參考案例：范某某訴青島某公司、香港某投資公司、徐某股東資格確認糾紛案——準確適用準據(jù)法辨析隱名股東

【裁判要旨】：

涉港案件參照適用《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》的規(guī)定。股權(quán)代理協(xié)議所引發(fā)的股東確權(quán)糾紛屬于法人股東權(quán)利義務(wù)糾紛，故本案應(yīng)適用法人登記地法律，即內(nèi)地法律。關(guān)于股權(quán)代持的協(xié)議應(yīng)當僅能約束合同相對方。股東顯名化要符合公司法及外商投資法等法律規(guī)定的其他股東同意、記載于股東名冊或出具股權(quán)憑證等條件。

11、參考案例：葉某訴江蘇某工程有限公司、第三人紀某等股東資格確認糾紛案——借名股東與冒名股東的司法認定問題

【裁判要旨】：

Ⅰ、冒名股東與借名股東性質(zhì)完全不同，雖然兩者都不實際行使股東權(quán)利，但后者對于其名義被借用是明知或應(yīng)知的，前者卻根本不知其名義被冒用，完全沒有成為公司股東的意思表示，故在對外法律關(guān)系上，兩者的法律后果截然不同。借名股東遵循的是商事法的外觀主義原則和公示公信原則，需對外承擔股東責(zé)任，而對于冒名股東而言，由于其系在不知情的情況下形成了所謂的股東外觀，該外觀系因侵權(quán)行為所致，故應(yīng)適用民法意思表示的原則，被冒名者不應(yīng)視為法律上的股東，不應(yīng)對外承擔股東責(zé)任。作為股東資格的反向確認，冒名股東的確認旨在推翻登記的公示推定效力，進而免除登記股東補足出資責(zé)任及對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任。因此，對主張被冒名者應(yīng)適用較為嚴格的證明標準，以防止其濫用該訴權(quán)規(guī)避其本應(yīng)承擔的法律責(zé)任。

Ⅱ、區(qū)分冒名股東與借名股東的關(guān)鍵在于當事人對于被登記為公司股東是否知情。由于公司在設(shè)立時并不嚴格要求投資人必須到場，代簽可以在被代簽者明知或者默認的情形下發(fā)生，故被“代簽名”并不等同于被“盜用”或“盜用身份”簽名，因此，僅憑工商登記材料中的簽字并非是登記股東親自簽署，并不能得出其系冒名股東的結(jié)論，即不能僅憑工商登記材料中的簽名情況作為唯一判定標準，而應(yīng)綜合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解釋、其與冒名者之間是否存在利益牽連等因素作出綜合認定。

12、參考案例：蘭某訴新疆某礦業(yè)公司、鐘某某股東資格確認糾紛案——一人公司股權(quán)代持關(guān)系的認定應(yīng)當注重經(jīng)營管理上的控制力及財產(chǎn)的實質(zhì)性歸屬

【裁判要旨】：

有限責(zé)任公司實際權(quán)利人與名義權(quán)利人的關(guān)系，應(yīng)當通過經(jīng)營管理上的控制力及財產(chǎn)的實質(zhì)歸屬來進行判定，而不能單純地取決于公示外觀。在可能存在股權(quán)代持合意的情況下，股權(quán)代持關(guān)系是否存在，應(yīng)重點審查代持人是否實際出資以及是否享有股東權(quán)利。在缺乏股權(quán)代持直接證據(jù)的情況下，如實際股東提交的證據(jù)能夠形成完整的證據(jù)鏈，證明隱名股東系實際出資人，且實際參與了公司的經(jīng)營管理或?qū)γx股東有較大的公司經(jīng)營管理上的控制力，應(yīng)當綜合案件事實，對股權(quán)代持關(guān)系作出認定。

13、參考案例：張某某訴某科創(chuàng)機械公司、駱某某股東資格確認糾紛案——股東資格確認糾紛可以根據(jù)協(xié)議約定的出資數(shù)額確定案件的級別管轄

【裁判要旨】：

股東資格確認糾紛實際解決的是當事人之間的股權(quán)歸屬問題。在無其他證據(jù)證明股權(quán)實際價值的情況下，可以根據(jù)當事人約定的股權(quán)價值認定案件的訴訟標的額，并據(jù)此確定案件的級別管轄。

14、參考案例：燕某某訴唐某某、胡某某、郭某某股東資格確認糾紛案——公司股東起訴要求確認其他股東不具備股東資格的，不符合確認之訴的要件

【裁判要旨】：

Ⅰ、確認之訴是訴訟一方當事人請求法院確認其與訴訟另一方當事人之間存在或不存在某種民事法律關(guān)系的訴，其目的是通過法院確認法律關(guān)系存在或不存在，進而肯定自己所享有的實體權(quán)利或否定自己應(yīng)承擔的義務(wù)。一方當事人起訴請求確認另一方當事人與第三人之間不存在民事法律關(guān)系的，不符合確認之訴的構(gòu)成要件。

Ⅱ、確認之訴僅能對民事法律關(guān)系存在與否進行確認，不能對現(xiàn)存民事關(guān)系進行改變。故對于公司股東起訴要求確認其他股東不具有股東資格的，人民法院不能在未經(jīng)公司決議的情況下直接以司法裁判來剝奪公司股東的身份，公司股東可在公司法范圍內(nèi)通過公司規(guī)章、制度實現(xiàn)自身權(quán)利的救濟。

15、參考案例：蘭州某商貿(mào)公司、厲某、趙某某訴武威某商貿(mào)公司、余某某等股東資格確認糾紛案——當事人投入項目公司工程的借款以債務(wù)轉(zhuǎn)移方式由公司實際承擔后如何認定實際出資人身份

【裁判要旨】：

對實際出資人及其相應(yīng)出資權(quán)益的認定，應(yīng)綜合公司設(shè)立過程中各股東關(guān)于設(shè)立公司的合意、各自所持股權(quán)比例的合意以及公司成立時實際出資人的出資情況、實際出資人與名義股東之間的真實意思表示等因素判斷。當事人雖將從他人處借來的款項投入公司的經(jīng)營活動，但既未明確款項性質(zhì)，且在投入后不久即以債務(wù)轉(zhuǎn)移方式由公司實際負擔清償，該當事人主張其以借款投資并據(jù)此享有公司全部股權(quán)以及出資人權(quán)益的，人民法院不應(yīng)予以支持。

16、參考案例：呂某某訴趙某某、甘肅某投資公司、平?jīng)瞿撤康禺a(chǎn)公司、尚某某股東資格確認糾紛案——股份有限公司實際出資人顯名的條件

【裁判要旨】：

股份有限公司不具有人合性特點，公司法對股份有限公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除發(fā)起人及公司高管在一定期限內(nèi)的限制之外，并沒有基于維護公司人合性的轉(zhuǎn)讓限制，故股份有限公司的實際出資人要求顯名具備代持協(xié)議合法有效和實際出資或認繳出資兩個條件即可。

三、公司登記糾紛

17、參考案例：某某有限公司訴孫某、上海某融資租賃公司請求變更公司登記糾紛案——有權(quán)請求變更公司登記的股東身份認定標準及公司章程的約束力

【裁判要旨】：

Ⅰ、請求變更公司登記糾紛是股東對公司登記中記載的事項請求予以變更而產(chǎn)生的糾紛，原告應(yīng)當具有股東身份。市場監(jiān)督管理部門關(guān)于股東身份的登記信息具有公示效力，在沒有第三人提出股權(quán)異議的情況下，股東繳付股本的資金來源不影響股東資格的認定。

Ⅱ、公司章程作為公司組織和行為的自治規(guī)則，是實現(xiàn)公司自治的基本手段。除非違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，否則公司章程的效力不得以任何方式予以排除，其對公司、股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員均有約束力，理應(yīng)得到遵守和法律的確認。股東決議內(nèi)容違反公司章程規(guī)定的，其相悖內(nèi)容具有效力瑕疵。

18、參考案例：張某訴閬中某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司請求變更公司登記糾紛案——“掛名法定代表人”要求公司滌除其登記信息

【裁判要旨】：

公司登記的法定代表人與公司之間失去實質(zhì)利益關(guān)聯(lián)，且沒有參與任何實際經(jīng)營，屬于“掛名法定代表人”，應(yīng)當允許“掛名法定代表人”提出滌除登記訴訟。

19、參考案例：盛某訴成都某大教育投資有限公司、四川某園林綠化工程有限公司、周某請求變更公司登記糾紛案——在無證據(jù)證明存在冒名登記的情況下，如公司未就法定代表人變更作出決議，公司法定代表人請求變更法定代表人工商登記的不予支持

【裁判要旨】：

Ⅰ、在無證據(jù)證明存在冒名登記的情況下，如公司未就法定代表人變更作出決議，公司法定代表人請求變更法定代表人工商登記的，人民法院不予支持。法定代表人的變更屬于公司自治的范圍，人民法院無法代替公司選舉新的法定代表人，故公司變更法定代表人不屬于人民法院民事訴訟審理范圍。

Ⅱ、法定代表人工商信息具有公示效力，債權(quán)人在與公司進行商事交易時，亦是基于對公示的法定代表人的信任而建立交易，現(xiàn)該法定代表人已被納入失信被執(zhí)行人，滌除將損害債權(quán)人利益。

20、參考案例：韋某某訴新疆某房地產(chǎn)公司、新疆某投資公司、新疆某甲投資公司請求變更公司登記糾紛案——被公司免除職務(wù)的法定代表人，依法可以請求公司辦理法定代表人變更登記

【裁判要旨】：

Ⅰ、法定代表人是對外代表公司從事民事活動的公司負責(zé)人，登記的法定代表人依法具有公示效力。就公司內(nèi)部而言，公司與法定代表人之間為委托法律關(guān)系，法定代表人代表權(quán)的基礎(chǔ)是公司的授權(quán)，自公司任命時取得至免除任命時終止。公司權(quán)力機關(guān)依公司章程規(guī)定免去法定代表人的職務(wù)后，法定代表人的代表權(quán)即為終止。

Ⅱ、有限責(zé)任公司股東會依據(jù)章程規(guī)定免除公司法定代表人職務(wù)的，公司執(zhí)行機關(guān)應(yīng)當執(zhí)行公司決議，公司執(zhí)行機關(guān)對外代表公司，因此，公司負有辦理法定代表人工商變更登記的義務(wù)。

Ⅲ、公司辦理工商變更登記中依法提交股東會決議、選任新的法定代表人等均是公司對登記機關(guān)的義務(wù)，公司不履行該義務(wù)，不能成為法定代表人請求公司履行法定義務(wù)之權(quán)利行使的條件。

四、股東知情權(quán)糾紛

21、參考案例：美國阿某斯公司訴河北阿某斯公司股東知情權(quán)糾紛案——股東會計賬簿查閱權(quán)的范圍與限度

【裁判要旨】：

《公司法》第33條第2款規(guī)定股東可以要求查閱公司會計賬簿，但并未規(guī)定股東可以查閱原始憑證和記賬憑證，旨在保障股東查閱權(quán)的同時，防止和避免小股東濫用知情權(quán)干擾公司的正常經(jīng)營活動。在中外股東持股比例相同且合資合同約定合資一方有權(quán)自行指定審計師審計合資公司賬目的情況下，因?qū)徲嬞~目必然涉及原始憑證和記賬憑證，股東知情權(quán)的范圍不應(yīng)加以限縮，否則將與設(shè)置股東知情權(quán)制度的目的背道而馳。且公司未能舉證證明股東查閱會計賬簿具有不正當目的，故應(yīng)當允許合資一方查閱包括原始憑證在內(nèi)的會計賬簿。

22、參考案例：某甲公司訴上海某乙公司股東知情權(quán)糾紛案——公司章程對股東知情權(quán)另有規(guī)定的效力如何認定

【裁判要旨】：

Ⅰ、公司章程可以合理擴展股東法定知情權(quán)的范圍。從公司治理的角度而言，公司章程的作用主要體現(xiàn)在兩個方面：一是公司設(shè)立和運作的指導(dǎo)文件，二是對股東權(quán)利義務(wù)進行規(guī)定。其中，股東知情權(quán)不僅是股東行使股權(quán)的基礎(chǔ)，亦是保護股權(quán)的重要手段。因此，公司章程對股東知情權(quán)的規(guī)定亦應(yīng)得到尊重。從維護誠信角度看，公司章程是股東自愿達成的公司自治規(guī)則，只要不違反法律禁止性規(guī)定，對公司及股東均有約束力。

Ⅱ、公司章程可以規(guī)定母公司股東出于正當理由對子公司資料的查閱權(quán)。就股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司架構(gòu)而言，母公司股東行使查閱子公司資料的權(quán)利實質(zhì)是母公司行使對子公司的知情權(quán)。在母公司完全控股尤其系全資控股子公司的情況下，子公司利益與母公司利益具有高度一致性，充分保障母公司的知情權(quán)在根本上與子公司的利益是一致的。

Ⅲ、公司章程可以規(guī)定審計作為股東行使知情權(quán)的方式。我國《公司法》規(guī)定股東可以查閱范圍包括公司章程、公司會議記錄、公司會計報告等。這僅是股東行使知情權(quán)的部分載體。股東知情權(quán)的真正客體是公司的存續(xù)經(jīng)營管理狀況與財務(wù)狀況，且主要是財務(wù)狀況。第三方審計具有客觀性、準確性優(yōu)勢，是股東行使知情權(quán)，了解公司真實財務(wù)信息的重要方式。因此，公司章程規(guī)定的審計原則上可以作為股東知情權(quán)的行使方式，但同時也要防止對公司經(jīng)營造成不利影響，故股東不能隨意行使審計權(quán)。

Ⅳ、在個案中股東行使審計權(quán)的方式，還要綜合考慮案情予以判斷。

一是股東行使審計權(quán)必須要有正當且迫切的理由；

二是股東行使審計權(quán)要限定審計范圍，一般應(yīng)將審計限定在股東要求查清的具體財務(wù)問題和具體時間段內(nèi)，不能無限制地對公司進行全面審計；

三是審計過程中依法保護公司的商業(yè)秘密。

23、參考案例：某甲國際有限責(zé)任公司訴德國某甲公司(上海)有限公司股東知情權(quán)糾紛案——股東知情權(quán)糾紛中抗辯事由的認定

【裁判要旨】：

股東知情權(quán)是公司法賦予股東了解公司經(jīng)營狀態(tài)、財務(wù)狀況等重要信息的一項法定權(quán)利。但是，由于股東知情權(quán)涉及公司與股東之間的利益平衡，在保護股東權(quán)利的同時亦應(yīng)兼顧公司整體利益，以避免股東濫用知情權(quán)影響公司的正常經(jīng)營或者利用知情權(quán)損害公司利益。因此，股東提出查閱會計賬簿的請求應(yīng)當基于正當、善意之目的，并與其作為股東的身份或者利益直接相關(guān)。如果股東違反誠實信用、善意原則，為了開展同業(yè)競爭、獲取商業(yè)秘密等目的破壞公司日常經(jīng)營，公司就有權(quán)拒絕其查詢要求。此時，公司章程中保障股東查閱權(quán)的規(guī)定，亦不能阻卻法律賦予公司對股東不正當目行使抗辯權(quán)。

24、參考案例：孫某某訴北京某科技有限公司股東知情權(quán)糾紛案——近親屬在不同地域設(shè)立同行業(yè)公司是否構(gòu)成實質(zhì)性競爭

【裁判要旨】：

Ⅰ、在股東知情權(quán)案件中，公司法解釋四第八條從消極標準的角度對不正當目的的情形予以列舉，其中第一項“實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)”可從以下方面予以認定。

Ⅱ、基于我國傳統(tǒng)的親屬觀念與家庭觀念，除非有相反證據(jù)推翻，否則應(yīng)當認定公司股東與其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近親屬之間具有親密關(guān)系，因此近親屬出資設(shè)立的公司與股東之間自然形成了實際利益鏈條，與公司存在實質(zhì)性競爭關(guān)系。

Ⅲ、股東自營或為他人經(jīng)營或近親屬設(shè)立的公司經(jīng)營范圍已經(jīng)變更的，應(yīng)結(jié)合變更時間、變更前后經(jīng)營范圍、變更后的經(jīng)營項目是否實際經(jīng)營，是否有一至兩年內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)材料等綜合判斷實質(zhì)性競爭關(guān)系。

Ⅳ、在當前全球信息化時代背景下，通訊發(fā)達，大部分行業(yè)的開展是開放性的，股東自營同行業(yè)公司或近親屬設(shè)立的同行業(yè)公司以設(shè)立區(qū)域不同不足以推翻存在實質(zhì)性競爭關(guān)系的認定。

25、參考案例：尤某訴無錫某有限公司股東知情權(quán)糾紛案——股東瑕疵出資對股東資格認定及股東知情權(quán)行使的影響

【裁判要旨】：

Ⅰ、股東知情權(quán)是股東固有的法定權(quán)利，其行使的主體應(yīng)具有公司股東資格。新公司法出臺后，公司法的基礎(chǔ)理論最為顯著的變化即從嚴格的法定資本制轉(zhuǎn)變?yōu)槭跈?quán)資本制，如果瑕疵出資并不導(dǎo)致公司設(shè)立無效，一般不宜輕易否定瑕疵出資者的股東資格。在一般的瑕疵出資（如未足額出資、出資評估價值不實）情形下，如果出資者具備認定股東資格諸要素中的其他任何一個，如股東名冊、公司章程記載、工商登記，一般即認定其具有股東資格。在具有股東資格后，即意味著股東享有包括自益權(quán)和共益權(quán)在內(nèi)的各項權(quán)利。自益權(quán)指股東以自身利益為目的行使的權(quán)利，主要表現(xiàn)為財產(chǎn)權(quán)，如按照出資比例分取紅利的權(quán)利、依照法律、公司章程轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利、優(yōu)先認購公司新增資本的權(quán)利、依法分配公司解散清算后的剩余財產(chǎn)的權(quán)利；共益權(quán)指股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營管理的權(quán)利，是股東基于公司利益兼為自身利益行使的權(quán)利，如股東會或股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、在股東會或股東大會上的表決權(quán)、股東會或股東大會召集請求權(quán)、臨時股東大會自行召集權(quán)與主持權(quán)、了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)、公司解散請求權(quán)等權(quán)利。

Ⅱ、關(guān)于瑕疵出資股東受到的權(quán)利限制，從我國公司法的規(guī)定來看，允許公司對瑕疵出資股東予以限制的權(quán)利僅限于利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等直接獲得財產(chǎn)利益的權(quán)利，而對股東知情權(quán)的行使并未進行禁止性規(guī)定，故股東的出資瑕疵并不必然導(dǎo)致股東資格的喪失，亦不影響股東知情權(quán)的行使。

26、參考案例：河南某實業(yè)公司訴某銀行股份公司股東知情權(quán)、公司盈余分配糾紛案——原股東有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害的，法院應(yīng)依法予以受理，且應(yīng)對證據(jù)進行實質(zhì)審查

【裁判要旨】：

Ⅰ、公司法解釋四第七條第二款規(guī)定了公司原股東享有的有限訴權(quán)，該規(guī)定解決的是原股東在特殊情況下的訴權(quán)問題，即原股東有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害的，法院不應(yīng)駁回起訴，應(yīng)依法予以受理。

Ⅱ、原股東要求查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料，應(yīng)當舉證證明其在持股期間合法權(quán)益受到損害，且符合公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程規(guī)定的條件。法院在受理案件后，不應(yīng)只對原股東的“初步證據(jù)”進行形式審查，而應(yīng)對原股東的證據(jù)能否達到上述證明目的進行實質(zhì)審查。

27、參考案例：陳某訴河南甲公司等與公司有關(guān)的糾紛案——出資有瑕疵的股東仍具有股東資格

【裁判要旨】：

Ⅰ、知情權(quán)是股東享有的了解公司經(jīng)營狀況重要信息的權(quán)利，是股東各項權(quán)利中的基礎(chǔ)性權(quán)利。股東權(quán)具有社員權(quán)性質(zhì)，股東權(quán)利不能與股東身份相分離。

Ⅱ、股東知情權(quán)與股東是否虛假出資、出資不足或者抽逃出資無關(guān)，即使股東存在上述出資瑕疵情形，在喪失公司股東身份之前，其仍可按照公司法或章程的規(guī)定，行使股東權(quán)知情權(quán)。

Ⅲ、公司法賦予股東知情權(quán)的目的和價值在于保障股東權(quán)利的充分行使，但股東知情權(quán)和公司利益的保護需要平衡，不應(yīng)當隨意超越法律規(guī)定擴展股東知情權(quán)的范圍。