10月28日，港股信達生物（01801.HK）大跌，盤中最高跌13.79%，收跌12.54%。

消息面上，10月25日，信達生物發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告稱，當天（交易時段后），全資附屬公司Fortvita與Lostrancos訂立認購協(xié)議。Lostrancos有條件同意按認購價認購及購買，而Fortvita有條件同意按認購價發(fā)行及出售認購股份，認購價為2050萬美元，約合人民幣1.46億元。交割后，信達生物直接持有的Fortvita股權(quán)將由100%攤薄至79.61%，而Lostrancos直接持有20.39%，F(xiàn)ortvita成為信達生物的非全資附屬公司。

交割前后Fortvita股權(quán)結(jié)構(gòu)變化

上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，信達生物執(zhí)行董事俞德超為Lostrancos的唯一董事，于交割后，Lostrancos將由俞德超持有82.93%，并由公司執(zhí)行董事奚浩及另一名投資者（為獨立第三方）共同持有17.07%。

俞德超不只是信達生物的執(zhí)行董事，官網(wǎng)資料顯示，他還是信達生物的創(chuàng)始人、董事長兼首席執(zhí)行官，主要負責信達生物的整體戰(zhàn)略規(guī)劃，業(yè)務(wù)方向把控及管理。同樣持有Lostrancos股權(quán)的奚浩擔任信達生物的執(zhí)行董事，并參與公司戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)決策，同時擔任集團旗下基金管理合伙人，2017年8月至2024年2月，還曾擔任信達生物首席財務(wù)官。

也就是說，信達生物出售原本全資附屬公司股權(quán)，而交易對象是自己人。對于此次交易的目的，公告稱，此次建議認購事項是信達生物發(fā)展國際業(yè)務(wù)的良好起步，且管理層主要成員直接投資，充分反映了彼等長期堅定發(fā)展海外業(yè)務(wù)的投入與決心，亦使彼等能夠在Fortvita的未來成長及發(fā)展中發(fā)揮更直接及積極的作用。

對于這筆交易對公司的財務(wù)影響，信達生物稱，作為Fortvita的母公司，信達生物將繼續(xù)領(lǐng)導及推進其發(fā)展，繼續(xù)享有Fortvita帶來的潛在經(jīng)濟利益，旨在為公司股東帶來長期的可持續(xù)回報。Fortvita集團的經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)狀況將繼續(xù)并入集團的綜合財務(wù)報表。預計該項視作出售不會對公司的綜合損益及其他全面收益表產(chǎn)生任何重大收益或虧損，該項視作出售不會對集團產(chǎn)生重大財務(wù)影響。

那么，為何此次交易披露后信達生物股價大跌？有投資者認為，這起關(guān)聯(lián)交易是國產(chǎn)創(chuàng)新藥出海的新路徑，也有投資者認為“管理層吃相難看”。

此次認購價是Fortvita與Lostrancos公平磋商達成，其中參考了包括Fortvita于截至2024年10月8日的估值8002.6萬美元。讓部分投資者質(zhì)疑的是，參考價為何采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

公告稱，獨立估值師采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法分析Fortvita的市場價值，即以合適的估值方法對各個可辨認資產(chǎn)及負債進行估值再計算所有資產(chǎn)的總價值并減去負債總額。截至基準日期，F(xiàn)ortvita的已估值總資產(chǎn)約為2.3402億美元，主要包括銀行結(jié)余及現(xiàn)金、預付款項及其他應收款項、機器及設(shè)備、無形資產(chǎn)以及使用權(quán)資產(chǎn)，而Fortvita的已估值總負債則約為1.54億美元，主要包括借款、貿(mào)易應付款項以及其他應付款項及應計開支。

對于估值方法，信達生物介紹，獨立估值師在選擇估值方法時考慮到三種估值方法，即資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法及市場法。鑒于Fortvita的管線主要集中于早期發(fā)現(xiàn)及臨床前階段，且于海外臨床試驗中并無重大里程碑。此外，考慮到臨床試驗、商業(yè)化及生產(chǎn)相關(guān)的固有風險，暫無Fortvita的可靠財務(wù)預測，因此無法使用收益法。此外，考慮到Fortvita的業(yè)務(wù)性質(zhì)及其發(fā)展階段，公開市場上并無可比較公司或交易，因此市場法亦不適用。 鑒于Fortvita的各個可辨認資產(chǎn)及負債均可使用適當?shù)墓乐捣椒ㄟM行有效估值，因此獨立估值師認為資產(chǎn)基礎(chǔ)法為進行市場估值分析最合適的方法。

此次交易也被部分投資者與俞德超減持信達生物關(guān)聯(lián)在一起。據(jù)香港聯(lián)交所10月4日公布的數(shù)據(jù)，俞德超在9月30日和10月2日合計減持325萬股，總金額約1.52億港元。減持后，俞德超所持股份占比由7.9%降至7.7%。

信達生物成立于2011年，致力于開發(fā)、生產(chǎn)和銷售腫瘤、自身免疫、代謝、眼科等重大疾病領(lǐng)域的創(chuàng)新藥物。2018年10月在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市。2024年半年報顯示，公司在研管線36種，已有11個產(chǎn)品獲批上市，包括國產(chǎn)PD-1腫瘤藥信迪利單抗。

2024年半年報顯示，信達生物收入39.52億元，同比增加46.3%；虧損3.93億元，同比增虧2.54億元。對于虧損增加，信達生物稱，主要由于非現(xiàn)金項目凈匯兌收益的減少及一次性所得稅抵免的減少。

近兩年，信達生物也布局了大火的GLP-1藥物賽道，并走在國產(chǎn)藥物的前列。2024年半年報顯示，GLP-1/GCG雙重激動劑瑪仕度肽的兩項NDA（新藥注冊申請）已在國內(nèi)獲受理，有望很快獲批上市，適應證包括針對肥胖或超重人群的長期體重管理以及治療二型糖尿病。