10月28日，港股信達(dá)生物（01801.HK）大跌，盤中最高跌13.79%，收跌12.54%。

消息面上，10月25日，信達(dá)生物發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告稱，當(dāng)天（交易時段后），全資附屬公司Fortvita與Lostrancos訂立認(rèn)購協(xié)議。Lostrancos有條件同意按認(rèn)購價認(rèn)購及購買，而Fortvita有條件同意按認(rèn)購價發(fā)行及出售認(rèn)購股份，認(rèn)購價為2050萬美元，約合人民幣1.46億元。交割后，信達(dá)生物直接持有的Fortvita股權(quán)將由100%攤薄至79.61%，而Lostrancos直接持有20.39%，F(xiàn)ortvita成為信達(dá)生物的非全資附屬公司。

交割前后Fortvita股權(quán)結(jié)構(gòu)變化

上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，信達(dá)生物執(zhí)行董事俞德超為Lostrancos的唯一董事，于交割后，Lostrancos將由俞德超持有82.93%，并由公司執(zhí)行董事奚浩及另一名投資者（為獨(dú)立第三方）共同持有17.07%。

俞德超不只是信達(dá)生物的執(zhí)行董事，官網(wǎng)資料顯示，他還是信達(dá)生物的創(chuàng)始人、董事長兼首席執(zhí)行官，主要負(fù)責(zé)信達(dá)生物的整體戰(zhàn)略規(guī)劃，業(yè)務(wù)方向把控及管理。同樣持有Lostrancos股權(quán)的奚浩擔(dān)任信達(dá)生物的執(zhí)行董事，并參與公司戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)決策，同時擔(dān)任集團(tuán)旗下基金管理合伙人，2017年8月至2024年2月，還曾擔(dān)任信達(dá)生物首席財務(wù)官。

也就是說，信達(dá)生物出售原本全資附屬公司股權(quán)，而交易對象是自己人。對于此次交易的目的，公告稱，此次建議認(rèn)購事項是信達(dá)生物發(fā)展國際業(yè)務(wù)的良好起步，且管理層主要成員直接投資，充分反映了彼等長期堅定發(fā)展海外業(yè)務(wù)的投入與決心，亦使彼等能夠在Fortvita的未來成長及發(fā)展中發(fā)揮更直接及積極的作用。

對于這筆交易對公司的財務(wù)影響，信達(dá)生物稱，作為Fortvita的母公司，信達(dá)生物將繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)及推進(jìn)其發(fā)展，繼續(xù)享有Fortvita帶來的潛在經(jīng)濟(jì)利益，旨在為公司股東帶來長期的可持續(xù)回報。Fortvita集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)狀況將繼續(xù)并入集團(tuán)的綜合財務(wù)報表。預(yù)計該項視作出售不會對公司的綜合損益及其他全面收益表產(chǎn)生任何重大收益或虧損，該項視作出售不會對集團(tuán)產(chǎn)生重大財務(wù)影響。

那么，為何此次交易披露后信達(dá)生物股價大跌？有投資者認(rèn)為，這起關(guān)聯(lián)交易是國產(chǎn)創(chuàng)新藥出海的新路徑，也有投資者認(rèn)為“管理層吃相難看”。

此次認(rèn)購價是Fortvita與Lostrancos公平磋商達(dá)成，其中參考了包括Fortvita于截至2024年10月8日的估值8002.6萬美元。讓部分投資者質(zhì)疑的是，參考價為何采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

公告稱，獨(dú)立估值師采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法分析Fortvita的市場價值，即以合適的估值方法對各個可辨認(rèn)資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行估值再計算所有資產(chǎn)的總價值并減去負(fù)債總額。截至基準(zhǔn)日期，F(xiàn)ortvita的已估值總資產(chǎn)約為2.3402億美元，主要包括銀行結(jié)余及現(xiàn)金、預(yù)付款項及其他應(yīng)收款項、機(jī)器及設(shè)備、無形資產(chǎn)以及使用權(quán)資產(chǎn)，而Fortvita的已估值總負(fù)債則約為1.54億美元，主要包括借款、貿(mào)易應(yīng)付款項以及其他應(yīng)付款項及應(yīng)計開支。

對于估值方法，信達(dá)生物介紹，獨(dú)立估值師在選擇估值方法時考慮到三種估值方法，即資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法及市場法。鑒于Fortvita的管線主要集中于早期發(fā)現(xiàn)及臨床前階段，且于海外臨床試驗(yàn)中并無重大里程碑。此外，考慮到臨床試驗(yàn)、商業(yè)化及生產(chǎn)相關(guān)的固有風(fēng)險，暫無Fortvita的可靠財務(wù)預(yù)測，因此無法使用收益法。此外，考慮到Fortvita的業(yè)務(wù)性質(zhì)及其發(fā)展階段，公開市場上并無可比較公司或交易，因此市場法亦不適用。 鑒于Fortvita的各個可辨認(rèn)資產(chǎn)及負(fù)債均可使用適當(dāng)?shù)墓乐捣椒ㄟM(jìn)行有效估值，因此獨(dú)立估值師認(rèn)為資產(chǎn)基礎(chǔ)法為進(jìn)行市場估值分析最合適的方法。

此次交易也被部分投資者與俞德超減持信達(dá)生物關(guān)聯(lián)在一起。據(jù)香港聯(lián)交所10月4日公布的數(shù)據(jù)，俞德超在9月30日和10月2日合計減持325萬股，總金額約1.52億港元。減持后，俞德超所持股份占比由7.9%降至7.7%。

信達(dá)生物成立于2011年，致力于開發(fā)、生產(chǎn)和銷售腫瘤、自身免疫、代謝、眼科等重大疾病領(lǐng)域的創(chuàng)新藥物。2018年10月在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市。2024年半年報顯示，公司在研管線36種，已有11個產(chǎn)品獲批上市，包括國產(chǎn)PD-1腫瘤藥信迪利單抗。

2024年半年報顯示，信達(dá)生物收入39.52億元，同比增加46.3%；虧損3.93億元，同比增虧2.54億元。對于虧損增加，信達(dá)生物稱，主要由于非現(xiàn)金項目凈匯兌收益的減少及一次性所得稅抵免的減少。

近兩年，信達(dá)生物也布局了大火的GLP-1藥物賽道，并走在國產(chǎn)藥物的前列。2024年半年報顯示，GLP-1/GCG雙重激動劑瑪仕度肽的兩項NDA（新藥注冊申請）已在國內(nèi)獲受理，有望很快獲批上市，適應(yīng)證包括針對肥胖或超重人群的長期體重管理以及治療二型糖尿病。