11月11日，山推工程機(jī)械股份有限公司（山推股份，000680）公告稱，擬支付現(xiàn)金購買臨沂山重工程機(jī)械有限公司（以下簡稱“山重工程”）持有的山重建機(jī)有限公司（以下簡稱“山重建機(jī)”）100%股權(quán)，交易價(jià)格為18.41億元。交易完成后，山重建機(jī)將成為山推股份的全資子公司。

本次交易對(duì)方為山重工程，交易標(biāo)的為山重建機(jī)，山重工程和山推股份的控股股東均為山東重工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“山東重工集團(tuán)”），實(shí)際控制人均為山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

山推股份表示，本次交易是在深入實(shí)施國有企業(yè)改革深化提升行動(dòng)，推動(dòng)國有企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，鼓勵(lì)上市公司通過并購重組加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合的背景下。

2024年9月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，鼓勵(lì)上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合，通過重組合理提升產(chǎn)業(yè)集中度，提升資源配置效率。

本次交易前，山推股份主要產(chǎn)品包括推土機(jī)、壓路機(jī)、平地機(jī)、攤鋪機(jī)、銑刨機(jī)、混凝土機(jī)械、裝載機(jī)等主機(jī)產(chǎn)品及核心零部件。通過本次股權(quán)收購，山推股份在工程機(jī)械領(lǐng)域進(jìn)一步拓展至挖掘機(jī)業(yè)務(wù)，有利于優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，完善產(chǎn)業(yè)布局，開辟新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)；同時(shí)，通過對(duì)集團(tuán)工程機(jī)械板塊上下游資產(chǎn)進(jìn)行專業(yè)化整合，有助于提升產(chǎn)業(yè)集中度與資源配置效率，突出山推股份市場競爭力與行業(yè)地位。

此外，本次交易前，山推股份與山重建機(jī)存在關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)租賃等各類關(guān)聯(lián)交易，山重建機(jī)是山推股份日常關(guān)聯(lián)交易最大的對(duì)手方之一。

挖掘機(jī)作為工程機(jī)械的核心產(chǎn)業(yè)，山推股份在對(duì)外銷售過程中需要山重建機(jī)生產(chǎn)的挖掘機(jī)作為配套解決方案。2023年及2024年1-9 月，山推股份向山重建機(jī)采購金額為136974.48萬元、174383.38萬元，占山推股份關(guān)聯(lián)采購總額的51.46%、60.17%。

山重建機(jī)在生產(chǎn)過程中依賴山推股份提供部件，且其對(duì)外銷售的挖掘機(jī)目前主 要使用山推股份的品牌。2023年度及2024年1-9月，山推股份向山重建機(jī)銷售金額為21501.8萬元、28347.33萬元，占山推股份關(guān)聯(lián)銷售總額的29.6%、31.16%。

本次交易有利于整合雙方的渠道與品牌，加強(qiáng)上市公司的業(yè)務(wù)完整性。同時(shí)，解決山推股份與山重建機(jī)之間的關(guān)聯(lián)交易，減少日常關(guān)聯(lián)交易規(guī)模，有助于增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性。

山推股份成立于1993年，1997年在深交所掛牌上市，產(chǎn)品覆蓋推土機(jī)系列、道路機(jī)械系列、混凝土機(jī)械系列、裝載機(jī)系列、挖掘機(jī)系列等十多類主機(jī)產(chǎn)品和底盤件、傳動(dòng)部件、結(jié)構(gòu)件等工程機(jī)械配套件。公司擁有健全的銷售體系，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷海外160多個(gè)國家和地區(qū)。在全球工程機(jī)械信息提供商英國KHL旗下《國際建設(shè)》雜志的Yellow Table 2024榜單中，山推股份位列第31。

山重建機(jī)成立于1999年，是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的專業(yè)液壓挖掘機(jī)制造商。目前擁有臨沂、濟(jì)寧兩個(gè)生產(chǎn)基地，具備2萬臺(tái)挖掘機(jī)的生產(chǎn)能力，形成1.2噸-125噸挖掘機(jī)整機(jī)產(chǎn)品序列，在電控系統(tǒng)設(shè)計(jì)、減震降噪、高效節(jié)能等技術(shù)方面處于行業(yè)領(lǐng)先水平。據(jù)中國工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，山重建機(jī)2024年1-9月在挖掘機(jī)市場的占有率為4.03%。

山重建機(jī)2023年實(shí)現(xiàn)營收24.09億元，凈利潤0.43億元；2024年前三季度，實(shí)現(xiàn)營收24.26億元，凈利潤0.75億元。截至2024年9月末，山重建機(jī)資產(chǎn)總額為30.25億元，資產(chǎn)凈額為7.39億元，資產(chǎn)負(fù)債率為75.57%。

公告顯示，山重建機(jī)過去利潤水平較低主要系市場擴(kuò)張及利息支出較高所致。該公司已于2023年末剝離主要長期債務(wù)，不納入本次收購評(píng)估范圍，預(yù)計(jì)未來利息支出將大幅減少。

值得注意的是，山重工程對(duì)于交割完成后三個(gè)年度（2024年1月1日至2026年12月31日）山重建機(jī)實(shí)現(xiàn)的凈利潤進(jìn)行了承諾，分別不低于8621.31萬元、12590.5萬元及16740.89萬元，累計(jì)凈利潤數(shù)不低于37952.71萬元。

公告顯示，山重工程作為業(yè)績承諾人如無法完成上述回購或補(bǔ)償義務(wù)，山東重工集團(tuán)應(yīng)當(dāng)為山重工程履行義務(wù)提供足額資金支持，確保山推股份不會(huì)因山重工程無法承擔(dān)回購或補(bǔ)償義務(wù)而受到任何直接或間接損失。

山推股份表示，隨著建筑和市政基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域大規(guī)模設(shè)備更新的相關(guān)政策落地，使用時(shí)間長、高污染、能耗高、老化磨損嚴(yán)重、技術(shù)落后的建筑施工工程機(jī)械設(shè)備均會(huì)產(chǎn)生更新需求，挖掘機(jī)存量市場保有量有望大幅減少，將帶動(dòng)挖掘機(jī)銷量的新一輪增長。從國際市場來看，在全球經(jīng)濟(jì)下行壓力增大的背景下，北美、歐洲、東南亞、中東等地通過在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、礦山開采等領(lǐng)域加大投資來穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)發(fā)展，挖掘機(jī)等工程機(jī)械海外需求將持續(xù)增長。

截至11月12日，山推股份股價(jià)報(bào)收9.32元/股，當(dāng)日下跌4.99%，總市值139.83億元。