在非上市股份公司中，股權(quán)與股份是兩個(gè)緊密相關(guān)但又有本質(zhì)區(qū)別的法律概念。它們既體現(xiàn)了股東對(duì)公司的權(quán)利和義務(wù)，又在公司組織形式和法律制度上有著不同的內(nèi)涵。本文由上海錦天城（重慶）律師事務(wù)所高級(jí)合伙人李章虎律師撰寫，將從概念、適用對(duì)象、法律特征及具體應(yīng)用場景等方面探討非上市股份公司中股權(quán)與股份的區(qū)別，并結(jié)合實(shí)例進(jìn)行說明，同時(shí)進(jìn)一步全面分析上市與非上市股份公司股份的差異。

一、股權(quán)與股份的基本概念

1. 股權(quán)

股權(quán)是指股東基于出資取得的，依法對(duì)公司享有的一系列權(quán)利的總稱，包括財(cái)產(chǎn)性權(quán)利（如資產(chǎn)收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)）和非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利（如參與重大決策權(quán)、選舉和被選舉權(quán)）。股權(quán)是廣義的概念，體現(xiàn)股東在公司中的整體權(quán)益。

2. 股份

股份是公司資本的分割單位，指股東在股份公司中所持資本的數(shù)量化體現(xiàn)。股份是股權(quán)的一種具體表現(xiàn)形式，其單位化、標(biāo)準(zhǔn)化的特性使其在股份公司中更具流通性和操作性。

二、股權(quán)與股份的適用對(duì)象

1. 股權(quán)的適用范圍

股權(quán)作為公司法中的基本概念，適用于有限責(zé)任公司（LLC）及股份有限公司（包括非上市股份公司）。在有限責(zé)任公司中，股權(quán)以出資比例為主要依據(jù)，不具備股份公司中股份的分割特性。

2. 股份的適用范圍

股份專用于股份有限公司，是股權(quán)在股份公司中的量化形式。股份公司的資本由股份組成，每份股份具有同等的法律地位，賦予股東相應(yīng)的權(quán)利與義務(wù)。

三、股權(quán)與股份的法律特征

1. 股權(quán)的綜合性

股權(quán)是股東與公司法律關(guān)系的集合性權(quán)利，具體內(nèi)容包括：

- 財(cái)產(chǎn)性權(quán)利：分紅權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等；

- 管理性權(quán)利：表決權(quán)、知情權(quán)等。

股權(quán)具有不可分性，在有限責(zé)任公司中體現(xiàn)為對(duì)公司整體的權(quán)利主張。

2. 股份的單元化與可轉(zhuǎn)讓性

股份是股權(quán)的量化單位，在股份公司中具有以下特征：

- 單元化：股份公司將股權(quán)資本劃分為若干等額股份，股東的權(quán)利與義務(wù)按股份數(shù)計(jì)算；

- 可轉(zhuǎn)讓性：股份在法律允許范圍內(nèi)可以自由流通和轉(zhuǎn)讓，有助于資本的流動(dòng)性。

四、舉例說明

為了進(jìn)一步明確股權(quán)與股份的差異，以下結(jié)合有限責(zé)任公司和股份有限公司的實(shí)際情景進(jìn)行說明。

1. 有限責(zé)任公司中的股權(quán)

張三和李四共同出資成立了一家有限責(zé)任公司，注冊資本100萬元：

- 張三出資60萬元，持股比例60%；

- 李四出資40萬元，持股比例40%。

在有限責(zé)任公司中，張三和李四持有的是股權(quán)，其權(quán)利范圍包括對(duì)公司經(jīng)營事項(xiàng)的表決權(quán)、分紅權(quán)等，與其出資比例直接相關(guān)。但此類股權(quán)并未被分割為股份單位，且轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)需符合《公司法》規(guī)定的限制性條件，如其他股東優(yōu)先購買權(quán)。

2. 股份有限公司中的股份

一家非上市股份公司設(shè)立時(shí)，注冊資本為100萬元，將資本劃分為100萬股（每股面值1元）：

- 張三認(rèn)購了60萬股，占股本總數(shù)的60%；

- 李四認(rèn)購了40萬股，占股本總數(shù)的40%。

在股份公司中，張三和李四持有的股份即為其股權(quán)的具體體現(xiàn)，每股代表一定比例的出資及相關(guān)權(quán)利。股份具有可分割、易流通的特性，允許在滿足法律要求的條件下自由轉(zhuǎn)讓。

五、上市與非上市股份公司股份的差異

盡管股份的基本性質(zhì)相同，但上市與非上市股份公司在股份特性和實(shí)際應(yīng)用方面存在以下差異：

1. 股份的流通性

上市股份公司：上市公司的股份通過證券交易所（如滬深交易所）公開掛牌交易，具有高度的流通性，股東可以隨時(shí)買賣股份。

非上市股份公司：非上市公司的股份不能在公開市場自由交易，轉(zhuǎn)讓受到一定限制，通常需經(jīng)過公司內(nèi)部股東或董事會(huì)的審批，有較低的流通性。

2. 股份的發(fā)行方式

上市股份公司：上市公司通過首次公開發(fā)行（IPO）和后續(xù)增發(fā)募集資本，股份面向社會(huì)公眾投資者。發(fā)行過程需符合《證券法》和證券監(jiān)管部門的嚴(yán)格要求。

非上市股份公司：非上市公司股份的發(fā)行主要面向特定投資者，如創(chuàng)始股東、機(jī)構(gòu)投資者或戰(zhàn)略合作伙伴，募集資本的范圍和程序較為靈活，監(jiān)管相對(duì)寬松。

3. 股份的信息披露

上市股份公司：因涉及公眾投資者利益，上市公司需對(duì)股份的交易、分紅、公司治理等信息進(jìn)行詳細(xì)披露，確保透明度和股東權(quán)益。

非上市股份公司：非上市公司在股份管理上信息披露要求較低，僅需向股東及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)披露關(guān)鍵財(cái)務(wù)和經(jīng)營信息。

4. 股份的定價(jià)方式

上市股份公司：上市公司股份的價(jià)格由市場供求關(guān)系決定，具有實(shí)時(shí)波動(dòng)性。

非上市股份公司：非上市公司股份通常根據(jù)公司資產(chǎn)估值、盈利能力等因素確定價(jià)格，價(jià)格波動(dòng)性較低。

六、小結(jié)

在非上市股份公司中，股權(quán)與股份的區(qū)別主要體現(xiàn)在適用范圍和法律特征上：

- 股權(quán)是廣義概念，體現(xiàn)股東的綜合權(quán)益，適用于有限責(zé)任公司和股份公司；

- 股份是股權(quán)的量化形式，僅適用于股份公司，具備單元化和可轉(zhuǎn)讓性。

通過對(duì)股權(quán)與股份的深入理解，企業(yè)可以根據(jù)組織形式的不同，在資本運(yùn)作、權(quán)利分配及轉(zhuǎn)讓管理中制定更符合實(shí)際的法律策略。