云南高院：隱名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，能要求顯名股東配合辦理登記嗎？

實(shí)際股東有權(quán)處分自身股權(quán)、依公司法規(guī)定及合法的公司章程規(guī)定簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效、認(rèn)可轉(zhuǎn)讓事實(shí)，名義股東應(yīng)配合受讓人辦理股權(quán)變更登記。

閱讀提示：在實(shí)踐中，不少情形是有限責(zé)任公司的股東選擇委托他人代持，其后實(shí)際股東向其他主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)，后續(xù)受讓人與名義股東可能就此發(fā)生糾紛。在這種情況下，如果名義股東主張實(shí)際股東無直接處分權(quán)、簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效、其無須配合辦理股權(quán)變更登記，法院如何認(rèn)定其主張是否成立？李營(yíng)營(yíng)律師團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期專注研究與公司有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高人民法院處理的一起涉股東資格確認(rèn)糾紛案件為例，與各位讀者分享云南省高級(jí)人民法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

隱名股東有權(quán)處分自身股權(quán)、依公司法規(guī)定及合法的公司章程規(guī)定簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效、認(rèn)可轉(zhuǎn)讓事實(shí)，名義股東應(yīng)配合受讓人辦理股權(quán)變更登記。

案件簡(jiǎn)介：

1.某置業(yè)公司（被告）于云南省昆明市西山區(qū)設(shè)立，其工商檔案信息顯示，2013年5月，楊某（原告）、李某（第三人）、馮某（第三人）系其股東。其中，第三人李某系代賈某（第三人）、馬某（第三人）持有股份。

2.2013年5月9日，第三人賈某、馬某與楊某（原告）簽訂出售股權(quán)協(xié)議，約定第三人賈某將其所持被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款48萬余元。至2013年10月16日，原告付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

3.2017年12月19日，原告將其所持被告的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某投資公司。

4.隨后，因當(dāng)事人之間就原告楊某的股東資格產(chǎn)生爭(zhēng)議，原告遂向云南省昆明市西山區(qū)人民法院起訴，要求確認(rèn)其系被告股東，第三人李某配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

5.西山法院一審認(rèn)為原告主張成立，判決確認(rèn)原告系被告股東，第三人李某配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

6.第三人不服，向云南省昆明市中級(jí)人民法院提起上訴，認(rèn)為一審事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤，要求撤銷一審判決，改判駁回原告訴訟請(qǐng)求或者發(fā)回重審。

7.昆明中院二審認(rèn)為第三人的上訴請(qǐng)求不成立，判決駁回上訴，維持原判。

8.第三人李某不服，向云南省高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹?，認(rèn)為一審、二審法院事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤，第三人賈某與原告于2013年5月9日簽訂的出售股權(quán)協(xié)議不生效，李某系按照乙公司安排代持第三人賈某股權(quán)并行使投票權(quán)，賈某系無直接處分權(quán)的隱名股東，原告楊某已于2017年12月29日喪失股東身份，此后無權(quán)行使股東權(quán)利，要求撤銷一審、二審判決，指令一審法院再審。

9.2024年5月11日，云南高院再審裁定，駁回李某的再審申請(qǐng)。

案件爭(zhēng)議焦點(diǎn)：

名義股東主張實(shí)際股東與他人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效、其無須配合辦理股權(quán)變更登記，如何認(rèn)定？

法院裁判觀點(diǎn)：

一、一審判決不存在事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤，二審判決中針對(duì)證據(jù)當(dāng)事人證據(jù)目的的表述錯(cuò)誤不影響事實(shí)認(rèn)定及判決結(jié)果。

云南高院認(rèn)為，某置業(yè)公司章程修訂稿，一份是再審申請(qǐng)人查詢到的2015年3月29日的修訂稿，另一份是一審判決認(rèn)定的2020年10月10日形成的修訂稿，一審判決認(rèn)定事實(shí)并無不當(dāng)。二審判決對(duì)一份證據(jù)當(dāng)事人證明目的表述存在筆誤，不影響本案事實(shí)及判決結(jié)果的認(rèn)定。

二、某置業(yè)公司章程關(guān)于股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定基本符合公司法規(guī)定。

云南高院認(rèn)為，某置業(yè)公司的公司章程第二十二條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第二十三條：股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會(huì)的，股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事宜書面通知其他股東征求同意，其他股東接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，不同意購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。該章程的規(guī)定與《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條（指《公司法》（2013修正）第七十一條，對(duì)應(yīng)現(xiàn)行《公司法》（2023修訂）第八十四條）的規(guī)定基本一致。

三、楊某與賈某、馬某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于公司股東之間的內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無須提交股東會(huì)決議，涉案協(xié)議有效，原審判決事實(shí)認(rèn)定正確。

云南高院認(rèn)為，2013年5月，楊某仍是某置業(yè)公司的股東，應(yīng)當(dāng)按照公司章程第二十二條股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而不應(yīng)當(dāng)受章程第二十三條對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)規(guī)定內(nèi)容的約束。

楊某與作為真實(shí)享有權(quán)利的隱名股東賈某利、馬某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)，符合公司法的規(guī)定及公司章程的約定，無需通過股東會(huì)討論決定，該協(xié)議不違反法律法規(guī)的規(guī)定，一、二審認(rèn)定合法有效正確，對(duì)雙方當(dāng)事人具有約束力，賈某利轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為同樣對(duì)李某具有約束力。協(xié)議簽訂后，楊某也按協(xié)議支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，主要義務(wù)已履行完畢，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)實(shí)際履行，李某認(rèn)為協(xié)議不生效的理由不成立。

四、李某系名義股東，涉爭(zhēng)股權(quán)的實(shí)際股東賈某認(rèn)可轉(zhuǎn)讓股權(quán)給楊某的事實(shí)，李某應(yīng)配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

云南高院認(rèn)為，李某僅為涉案股權(quán)代持股的顯名股東，僅是代賈某利持有股權(quán)，而股權(quán)真實(shí)的權(quán)利人賈某利現(xiàn)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未提出再審申請(qǐng)，認(rèn)可了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，作為代持的名義股東李某應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

五、李某再審申請(qǐng)事由中提出的楊某后續(xù)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不是本案涉爭(zhēng)股權(quán)，不影響本案的處理。

最高法院認(rèn)為，對(duì)楊某轉(zhuǎn)讓給云南某某投資控股(集團(tuán))有限公司的股權(quán)，不包括案涉股權(quán)，該判決對(duì)本案權(quán)屬認(rèn)定無關(guān)聯(lián)。對(duì)楊某如何行使股東權(quán)利也非本案審理范圍。李某申請(qǐng)?jiān)賹彽睦碛删怀闪ⅲ?、二審判決并無不當(dāng)。

綜上所述，云南高院認(rèn)為李某主張不成立,裁定駁回其再審申請(qǐng)。

案例來源：

《李某華與楊某、云南某某場(chǎng)置業(yè)發(fā)展有限公司等股東資格確認(rèn)糾紛再審案》[案 號(hào)：(2024)云民申2884號(hào)]

實(shí)戰(zhàn)指南：

一、如果股東擬轉(zhuǎn)讓自身股權(quán)，建議結(jié)合受讓人的身份、依據(jù)公司法以及公司章程的規(guī)定，有序進(jìn)行。

本案中，云南高院針對(duì)再審申請(qǐng)人李某提出的涉案2013年5月簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題，核查了受讓人楊某在2013年5月的身份，究竟是某置業(yè)公司的股東還是非股東的身份，確認(rèn)楊某在當(dāng)時(shí)系該公司股東。

如此一來，楊某與涉爭(zhēng)股權(quán)當(dāng)時(shí)的實(shí)際股東賈某、馬某簽訂協(xié)議受讓股權(quán)的行為，就理應(yīng)按照公司法及某置業(yè)當(dāng)時(shí)的公司章程中關(guān)于股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定來判斷有效性。云南高院在確認(rèn)此事項(xiàng)時(shí)，率先審查了當(dāng)時(shí)的公司章程，與當(dāng)時(shí)有效的公司法規(guī)定進(jìn)行對(duì)比，得出了公司章程與公司法規(guī)定基本一致的結(jié)論。

在此，我們建議，當(dāng)事人如果打算轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)考慮到受讓人的身份，是股東還是非股東，并提前結(jié)合公司法規(guī)定核查公司章程有關(guān)條款的有效性，以及是否存在更為細(xì)致的特殊規(guī)定，確認(rèn)之后，應(yīng)盡量按照公司法以及公司章程的要求辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

二、受讓人擬受讓他人股權(quán)的，建議核實(shí)好出讓人的身份，詢問清楚，并在支付轉(zhuǎn)讓款時(shí)保留好相應(yīng)的證據(jù)。

本案中，涉爭(zhēng)股權(quán)的出讓人賈某、馬某，系委托李某代持股權(quán)的實(shí)際股東，即隱名股東，受讓人楊某在當(dāng)時(shí)亦系某置業(yè)公司的股東，熟知賈某、馬某的真實(shí)身份，因此在交易時(shí)相對(duì)風(fēng)險(xiǎn)可控。但是，我們不得不承認(rèn)，一般主體與隱名股東交易的風(fēng)險(xiǎn)是客觀存在的，需要提高警惕。

在此，我們建議，受讓人尤其是非公司股東的外部受讓人，在與公司隱名股東做股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易時(shí)，提前核實(shí)好隱名股東的身份，要求其出具能夠證明其實(shí)際出資、實(shí)際行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)、參與公司經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)材料，再?zèng)Q定是否要簽署協(xié)議。一旦簽訂，在履行支付轉(zhuǎn)讓款義務(wù)時(shí)，留存好相應(yīng)的付款憑證，在轉(zhuǎn)賬界面附言清楚“受讓何主體所持的何公司的何比例股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款”之類的內(nèi)容。

三、如果股權(quán)存在代持情形，受讓人在支付完相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，建議盡可能取得實(shí)際股東的認(rèn)可說明。

本案中，針對(duì)原告楊某的訴訟請(qǐng)求“李某配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)”，云南高院在論述中指出，實(shí)際股東賈某未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出再審申請(qǐng)、認(rèn)可了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，由此進(jìn)一步說明了名義股東李某應(yīng)配合辦理股權(quán)變更登記的理由?？梢?，在因代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓而引起的爭(zhēng)議解決過程中，實(shí)際股東是否認(rèn)可在一定程度上，也會(huì)成為法院認(rèn)定基礎(chǔ)事實(shí)的重要考慮因素。

在此，我們建議，如果當(dāng)事人自隱名股東處受讓股權(quán)，在協(xié)議中約定好由實(shí)際股東在受讓人支付完畢相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之后出具書面說明，及時(shí)認(rèn)可股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，盡量減少后續(xù)股東資格確認(rèn)糾紛有關(guān)的隱患。