香港TVB83版《射雕英雄傳》中，第二次華山論劍的前一天晚上，鐵掌水上漂裘千仞被眾人圍住。當(dāng)年他喬裝改扮，夜入大理國皇宮傷了劉貴妃瑛姑的孩子，本來是想要段皇爺耗費(fèi)功力，哪里知道段皇爺竟然忍心不加救治。瑛姑一夜白頭，雖不知誰傷害了她的孩子，但記得出手的黑衣人的笑聲。

二十年后的華山之巔，瑛姑又一次聽到了這個(gè)笑聲，認(rèn)定裘千仞就是當(dāng)年的黑衣人，雖明知不敵，仍與他拼命。關(guān)鍵時(shí)刻，一旁的老頑童出手相助。裘千仞很不解，傻傻地來了一句：“老頑童，我跟那個(gè)瘋婆子的事情，跟你沒關(guān)系！”

殊不知，整個(gè)射雕江湖中，老頑童周伯通跟瑛姑之間的關(guān)系最密切，兩人屬于典型的“關(guān)聯(lián)方”，那個(gè)被裘千仞打傷致死的孩子，就是兩個(gè)人的結(jié)晶，只不過知道這個(gè)關(guān)系的人少之又少，屬于絕對的“個(gè)人隱私”。

關(guān)聯(lián)方本身不是一個(gè)貶義詞，關(guān)鍵時(shí)刻還能夠出手相救，只不過上市公司如果存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，就不能夠像老頑童和瑛姑那樣秘而不宣，而需要按照會計(jì)準(zhǔn)則及內(nèi)部控制的要求，在規(guī)范決策的基礎(chǔ)上公開披露，否則就會受到監(jiān)管部門的處罰。

20世紀(jì)90年代，我國資本市場頒布的第一個(gè)具體會計(jì)準(zhǔn)則，就是《關(guān)聯(lián)關(guān)系及其交易的披露》，原因是一家上市公司海南民源現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司（簡稱瓊民源）出了事。這家公司1995年的年報(bào)披露每股收益是0.0009元，沒錯(cuò)，小數(shù)點(diǎn)后面還有3個(gè)0，也就是當(dāng)年的利潤幾乎可以忽略不計(jì)。1996年初的股價(jià)也僅為2元/股左右，但到了1996年7月，公司的股價(jià)開始攀升，從4.45元/股一路狂奔至26.18元/股，成為當(dāng)年名副其實(shí)的“黑馬”。

股價(jià)的上升，背后有著財(cái)務(wù)業(yè)績的支撐。1996年8月24日公司的中報(bào)顯示，上半年凈利潤9786萬元，比上年同期增長837%，每股收益更是達(dá)到0.227元，到了1997年1月22日，公司公布的1996年年報(bào)每股收益則高達(dá)0.867元，利潤總額為5.7億元。

問題是，公司的主營業(yè)務(wù)收入僅為1.67億元，而其他業(yè)務(wù)收入則高達(dá)4.41億元。由于公眾對其財(cái)務(wù)報(bào)表的問題爭議過大，證監(jiān)會要求公司對有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行認(rèn)真核實(shí)。其后召開的股東大會上，小股民要求董事會對巨大利潤來源加以解釋，但董事會的解釋語焉不詳。后來有關(guān)部門組成聯(lián)合調(diào)查組，對公司的1996年業(yè)績進(jìn)行調(diào)查。

結(jié)果發(fā)現(xiàn)公司年報(bào)“嚴(yán)重失實(shí)”，虛構(gòu)利潤5.4億元，虛增資本公積6.57億元。5.4億元的虛構(gòu)利潤，是瓊民源在“未取得土地使用權(quán)”的情況下，通過與關(guān)聯(lián)公司及他人簽訂“未經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的合作建房、權(quán)益轉(zhuǎn)讓”等無效合同編造的；6.57億元資本公積，是公司未取得土地使用權(quán)且未經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)立項(xiàng)和確認(rèn)的情況下，對4個(gè)投資項(xiàng)目的資產(chǎn)評估增值“做”出來的。最終，公司、為公司提供審計(jì)服務(wù)、資產(chǎn)評估服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)都得到相應(yīng)的處罰。

時(shí)至今日，資本市場上關(guān)聯(lián)方交易仍然是高危領(lǐng)域，很多公司違規(guī)，都與關(guān)聯(lián)方有著密不可分的關(guān)系。例如2024年12月9日，西藏發(fā)展股份有限公司（ST西發(fā)，或西藏發(fā)展）董事會發(fā)布“關(guān)于公司及相關(guān)責(zé)任人收到《行政處罰決定書》”的公告，其中重要的內(nèi)容是“未按規(guī)定披露重大關(guān)聯(lián)交易”。

公告顯示，2016至2019年，西藏發(fā)展的子公司拉薩啤酒與天地綠色等6家關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易分別為13.75億元、20.50億元、11.64億元、15.82億元，分別占西藏發(fā)展當(dāng)期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的175.26%、259.95%、311.00%、4454.71%，通過上述關(guān)聯(lián)交易同期非經(jīng)營性占用資金余額分別為6000萬元、22996.51萬元、11600萬元、7694萬元。

2021至2022年，拉薩啤酒與關(guān)聯(lián)方西藏好物發(fā)展關(guān)聯(lián)交易17994.10萬元、24572.15萬元，分別占西藏發(fā)展當(dāng)期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的511.43%、798.27%。

公告內(nèi)容很多，簡而言之，在過去的8年時(shí)間里，西藏發(fā)展通過自己的子公司拉薩啤酒，與不同的關(guān)聯(lián)方發(fā)生了各種各樣的關(guān)聯(lián)交易，公司的控股股東至少變化了兩次，但換湯不換藥，上市公司的“爸爸”換了，通過關(guān)聯(lián)方交易來粉飾報(bào)表、侵占上市公司資金的做法沒有本質(zhì)變化。

上市公司的年報(bào)，是經(jīng)過有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的。西藏發(fā)展的這些違法行為，貌似也騙過了這些“經(jīng)濟(jì)警察”。

2024年12月23日，西藏證監(jiān)局發(fā)布監(jiān)管措施，在涉案期間，西藏發(fā)展的前后三任事務(wù)所無一幸免。比如案發(fā)最早的2016年，事務(wù)所在年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目過程中，“未評價(jià)律師事務(wù)所作為管理層專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性”、“未了解西藏發(fā)展針對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易實(shí)施的內(nèi)部控制”；此后的2017年度和2018年度，另一家事務(wù)所“未評價(jià)律師事務(wù)所作為管理層專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性，未評價(jià)《關(guān)聯(lián)性問題法律意見書》作為認(rèn)定關(guān)聯(lián)關(guān)系審計(jì)證據(jù)的適當(dāng)性”、“未了解西藏發(fā)展針對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易實(shí)施的內(nèi)部控制”；

2019至2022年度提供審計(jì)服務(wù)的第三家事務(wù)所，同樣“未了解西藏發(fā)展針對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易實(shí)施的內(nèi)部控制”。

事務(wù)所及簽字會計(jì)師的處罰相對較輕，被出具警示函，并進(jìn)行整改；上市公司及相關(guān)責(zé)任人的處罰相對較重，比如公司被罰款800萬，其他責(zé)任人被處以30萬至800萬的罰款，涉及前后三任董事長、兩任財(cái)務(wù)總監(jiān)等。公司也對關(guān)聯(lián)交易管理制度、防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度等進(jìn)行了修訂。

對于關(guān)聯(lián)方，上市公司不能糊里糊涂。首先，應(yīng)該清晰地加以認(rèn)定。比如《公司法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方》都有一些原則性的規(guī)定。

《公司法》規(guī)定的相對原則，關(guān)聯(lián)關(guān)系“是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系”。

《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定的就詳細(xì)一些，明確上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指“上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)”，關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人。還詳細(xì)列明了六種情形，比如直接或者間接控制上市公司的法人；由前述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行動人，等等。

最值得關(guān)注的是，在關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的時(shí)候，不僅僅關(guān)注“當(dāng)前”，還要關(guān)注“過去”和“未來”，比如在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的。還有一個(gè)兜底條款，即證監(jiān)會、交易所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

股權(quán)關(guān)系比較容易理解，5%以上股份，一目了然；其他就要涉及職業(yè)判斷了，因此上市公司有必要根據(jù)法律法規(guī)的要求，結(jié)合自身的實(shí)際來確定關(guān)聯(lián)方的范疇。

其次，要建立嚴(yán)格的關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制。這又是非常復(fù)雜的事情，其核心一是決策程序規(guī)范，二是信息披露完備。

在決策方面，要體現(xiàn)“分級授權(quán)”的原則，比如對于年度內(nèi)累計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額3000萬以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上的，屬于重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，通常需要董事會審議、股東大會審批，還需要及時(shí)披露，并聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估或?qū)徲?jì)。

董事會在審議時(shí)，要求董事詳細(xì)了解發(fā)生交易的原因，審慎評估交易對公司財(cái)務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。

股東大會的審議也要規(guī)范，比如審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東要回避表決，通常還不能代理其他股東行使表決權(quán)。

披露的要求也不盡相同，以日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易為例，對于重大關(guān)聯(lián)交易，至少披露關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易價(jià)格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式等等。按類別進(jìn)行總額預(yù)計(jì)的，還要披露報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際履行情況。

關(guān)聯(lián)方本身不是問題，如實(shí)、全面地披露很重要，要告訴人家交易雙方是關(guān)聯(lián)方，為什么交易、怎么交易、交易的影響；合規(guī)披露還不夠，還要決策程序嚴(yán)謹(jǐn)，內(nèi)部控制到位，必要的時(shí)候請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。事務(wù)所專業(yè)吧、律師事務(wù)所專業(yè)吧，西藏發(fā)展三任董事長、三任審計(jì)師都被處罰的故事告訴你，中介機(jī)構(gòu)的結(jié)論也不可盲信。

作為參與決策的實(shí)控人、董監(jiān)高這些一線人員，至少應(yīng)該了解：什么是關(guān)聯(lián)方，為什么開展關(guān)聯(lián)方交易，怎么進(jìn)行決策和披露。千萬不能學(xué)裘千仞，被老頑童打了還傻傻來一句“跟你沒關(guān)系”。人有敬畏意識和勝任能力，事有決策程序和制度規(guī)范，關(guān)聯(lián)方交易是大事，不可等閑視之。

（本文為澎湃商學(xué)院獨(dú)家專欄“會計(jì)江湖”系列之六十九，作者袁敏為上海國家會計(jì)學(xué)院教授，會計(jì)學(xué)博士，出版有《財(cái)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)力》、《資信評級的功能檢驗(yàn)與質(zhì)量控制研究》、《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范與案例》等著作）