【原創(chuàng)】文/汐溟

當(dāng)事人約定對于影片結(jié)算表，一方提出異議后另一方應(yīng)予解釋，但未約定一方對解釋若不予接受應(yīng)如何處理。一方能否要求另一方提供相應(yīng)的依據(jù)，如合同、轉(zhuǎn)賬憑證和發(fā)票？

約定

甲、乙簽訂影片聯(lián)合投資合同，約定雙方共同投資電影，影片制作成本8000萬元，甲出資5000萬元，乙出資3000萬元。雙方按出資比例分配發(fā)行收益。影片由甲負(fù)責(zé)拍攝、制作、報審、宣發(fā)。對于影片的投資款及制作費，由甲管理和支配。對于發(fā)行收益，涉案合同約定，甲應(yīng)向乙發(fā)送《收入結(jié)算表》，乙如有異議，應(yīng)在3日內(nèi)提出，甲應(yīng)在6日內(nèi)作出合理解釋。

履行

2023年4月8日，甲向乙發(fā)送《收入結(jié)算表》，乙對表中三項成本支出項提出異議，要求甲提供支出的依據(jù)。甲同意提供，但需要調(diào)取相關(guān)的財務(wù)資料。一個月后，甲告知乙，因影片制作委托丙負(fù)責(zé)，丙向甲提供了1000萬元的財務(wù)憑證，包含合同、轉(zhuǎn)賬記錄和票據(jù)，其余7000萬財務(wù)資料無法提供。

爭議

乙認(rèn)為，甲負(fù)責(zé)影片制作，現(xiàn)只能提供1000萬元財務(wù)資料，故應(yīng)以1000萬元計算影片的制作成本。甲主張，其已在《收入結(jié)算表》中列明制作成本為8000萬元，其無向乙提供財務(wù)資料的義務(wù)，乙要求甲提供相關(guān)依據(jù)，實際上在對制作成本進行審計，合同既未約定乙享有知情權(quán)，也未約定乙享有審計權(quán)，對于乙的請求，甲有權(quán)拒絕。

問題

在合同無明確約定的情形下，乙是否有權(quán)審查制作成本相關(guān)的財務(wù)資料？

評析

首先，涉案合同約定，對于甲出具的結(jié)算表，乙有權(quán)提出異議，甲也負(fù)有合理解釋的義務(wù)。但是，甲提出異議后，乙解釋其只能提供部分財務(wù)資料，無法提供全部支出的財務(wù)憑證。本文認(rèn)為，甲負(fù)責(zé)影片的拍攝及制作，同時負(fù)責(zé)資金的管理和使用，其應(yīng)該能夠提供所有的支出憑證，即便其將拍攝制作工作委托丙完成，丙對于制作費的支出也有憑證，且雙方也會核對確認(rèn)制作費金額。更為重要的是，若制作成本無財務(wù)資料作為依據(jù)，制作成本又如何得出？依據(jù)甲的主張，其只有1000萬的財務(wù)資料，在結(jié)算表中列明8000萬元制作成本，顯然具有欺詐的性質(zhì)。總之，依據(jù)合同約定，對于乙的異議，甲應(yīng)作出合理解釋，而甲的前述解釋顯然并不合理。

其次，涉案合同并未約定若甲未作出合理解釋或未解釋之后應(yīng)如何處理。本文認(rèn)為，乙享有法定知情權(quán)，甲負(fù)有法定告知義務(wù)。我國《民法典》第7條規(guī)定：“民事主體從事民事活動，應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾?！薄睹穹ǖ洹返谖灏倭憔艞l第二款的規(guī)定：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)?！北M管涉案合同并未約定甲有披露支出合同、轉(zhuǎn)賬記錄及發(fā)票的義務(wù)，但甲應(yīng)誠信的履行合同，負(fù)有法定的附隨義務(wù)，在乙對其結(jié)算表提出異議時，應(yīng)向其出具相應(yīng)的依據(jù)。在影片投資合同關(guān)系中，投資方的投資目的是為了獲得影片的發(fā)行收益，而《收入結(jié)算表》系雙方確認(rèn)投資可得的回報，表中所列的制作成本及收益的數(shù)據(jù)直接決定投資方的核心利益，其數(shù)據(jù)是否真實系投資方最為關(guān)心的事實，投資方自然對所列數(shù)據(jù)得以作出依據(jù)有知悉的意愿。誠實信用原則要求影片的制作方向投資方告知項目信息，披露項目信息是其合同附隨義務(wù)的體現(xiàn)。涉案合同雖然沒有明確約定乙的財務(wù)知情權(quán)，同時也沒有明確限制。在沒有明確限制的前提下，乙作為投資方有權(quán)要求甲披露與影片結(jié)算相關(guān)的信息。

再次，知情權(quán)與審計權(quán)不同。乙要求甲提供部分支出項目的財務(wù)憑證，包含合同、轉(zhuǎn)賬憑證和發(fā)票，并未對所有項目提出異議，只是在審查部分?jǐn)?shù)據(jù)的真實性，行使的仍是知情權(quán)。

最后，在乙提出異議并要求提供財務(wù)憑證后，甲并未予以拒絕，而是同意乙的要求。甲的行為表明，其認(rèn)可負(fù)有向乙出具財務(wù)資料的義務(wù)。此后再提出拒絕披露的主張，前后沖突，有違誠信。

參考案例：長沙市天心區(qū)人民法院（2022）湘0103民初7129號民事判決