最高法院：登記在夫妻一方名下的股權(quán)是否屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)？

股權(quán)不同于“股東權(quán)利”，可以作為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，需結(jié)合在案證據(jù)綜合認(rèn)定

閱讀提示：

股權(quán)具有財(cái)產(chǎn)和人身的雙重性質(zhì)，登記在夫妻一方名下的股權(quán)是否屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)？配偶能否排除執(zhí)行？李營營律師團(tuán)隊(duì)長期專注研究與執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高法院處理的執(zhí)行異議案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

股權(quán)不同于“股東權(quán)利”，需結(jié)合在案證據(jù)綜合認(rèn)定是否屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，否則不利于平衡保護(hù)基于婚姻所產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)權(quán)利與普通民商事主體間的交易安全。

案件簡介：

1.2020年6月19日，馬某1死亡。

2.2021年3月8日，因馬某1生前另案債務(wù)，上海高院執(zhí)行裁定凍結(jié)登記在馬某1名下寶恒公司90%股權(quán)、北京豐年公司70%股權(quán)、黑龍江豐年公司60%股權(quán)。韓某（馬某1配偶）不服執(zhí)行裁定，向上海高院提起執(zhí)行異議之訴。

3.韓某認(rèn)為案涉股權(quán)是夫妻共同財(cái)產(chǎn)，要求解除對寶恒公司45%股權(quán)、北京豐年公司35%股權(quán)、黑龍江豐年公司30%股權(quán)的保全措施。

4.2021年，上海高院認(rèn)為股權(quán)具有財(cái)產(chǎn)權(quán)與身份權(quán)兩重屬性，即便韓某可證明出資源于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，也不足以認(rèn)定股權(quán)是夫妻共同財(cái)產(chǎn)，一審判決駁回韓某訴訟請求。韓某不服一審判決，上訴至最高法院。

5.2023年5月16日，最高法院二審撤銷上海高院一審判決，改判不得凍結(jié)登記在馬某1名下寶恒公司45%股權(quán)、北京豐年公司35%股權(quán)、黑龍江豐年公司30%股權(quán)。

爭議焦點(diǎn)：

案涉股權(quán)是否屬于馬某1生前與韓某的夫妻共同財(cái)產(chǎn)？

裁判要點(diǎn)：

一、本案當(dāng)事人爭議的問題是案涉股權(quán)本身，而非“投資的收益”，能否成為夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

最高法院認(rèn)為，案涉股權(quán)系由股東出資而取得的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，是股東對其投資所占公司財(cái)產(chǎn)份額享有的權(quán)利?！巴顿Y的收益”在本案中則指股東因持有該股權(quán)所得的收益，包括股權(quán)的增值和紅利。夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間“投資的收益”，為夫妻的共同財(cái)產(chǎn)，歸夫妻共同所有，法有明文，當(dāng)無異議，但是并不能據(jù)此否定股權(quán)本身可能成為夫妻共同財(cái)產(chǎn)?；橐鲫P(guān)系存續(xù)期間登記在配偶一方名下的股權(quán)能否成為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，可由司法據(jù)實(shí)確認(rèn)。墾豐公司主張因案涉股權(quán)不是“投資的收益”而不能成為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，不符合法律意旨。

二、案涉股權(quán)與“股東的權(quán)利”并不完全等同。

最高法院認(rèn)為，“股東的權(quán)利”亦即股東權(quán)，是指股東基于向公司出資的事實(shí)而享有的權(quán)利，包括但又不限于股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，此外還包括公司法和公司章程規(guī)定的參與公司經(jīng)營管理、查閱公司賬簿、表決等基于股東身份而享有的系列權(quán)利。案涉股權(quán)則僅指財(cái)產(chǎn)權(quán)利，屬于“股東的權(quán)利”之一部，二者并不等同。在有限責(zé)任公司中，股東行使財(cái)產(chǎn)權(quán)利雖然受到股東身份的限制，但不改變股權(quán)的財(cái)產(chǎn)本質(zhì)屬性。將“股東的權(quán)利”籠統(tǒng)稱之為股權(quán)，不能準(zhǔn)確把握夫妻共同財(cái)產(chǎn)中股權(quán)的內(nèi)涵和外延。公司法第七十五條還規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！比舨蛔髯屑?xì)辨析，把案涉股權(quán)概括認(rèn)定為包括股東身份權(quán)在內(nèi)的復(fù)合型權(quán)利，則對該股東權(quán)利采取查封、扣押、凍結(jié)等強(qiáng)制措施亦將失去其合理性。故原審判決認(rèn)為“股權(quán)具有財(cái)產(chǎn)權(quán)與身份權(quán)兩重屬性”，進(jìn)而作出排除案涉股權(quán)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的認(rèn)定，有失妥當(dāng)。

三、登記并非股權(quán)設(shè)立或生效的要件。

最高法院認(rèn)為，案涉股權(quán)基于股東出資而產(chǎn)生，是股東因出資事實(shí)而發(fā)生的法律效果之一，即在取得股東資格之外，股東通過投資取得的相應(yīng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利。公司法第三十二條第三款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”股權(quán)登記與否，不是判斷該股權(quán)設(shè)立與歸屬的實(shí)質(zhì)要件。股權(quán)變更登記僅對作為民商事主體的第三人產(chǎn)生對抗效力，且此種對抗效力實(shí)為推定效力，而不宜認(rèn)定為確認(rèn)效力。人民法院采取查封、扣押或凍結(jié)等強(qiáng)制措施，系司法執(zhí)行權(quán)對私人財(cái)產(chǎn)的審查及限制，在審查方式和強(qiáng)度上與民商事活動及執(zhí)行異議之訴中的審判活動理應(yīng)有所區(qū)別，不應(yīng)簡單地將股權(quán)登記作為司法確權(quán)和執(zhí)行的充要條件。另外，股權(quán)登記的義務(wù)主體是公司，股權(quán)變更登記不是股東的法定義務(wù)。原審判決認(rèn)為“股權(quán)本可分別登記在夫妻各自名下”而未變更登記，進(jìn)而質(zhì)疑案涉股權(quán)之夫妻共同財(cái)產(chǎn)性質(zhì)，情理法未盡允協(xié)。

四、案涉股權(quán)屬于馬某1個(gè)人財(cái)產(chǎn)還是夫妻共同財(cái)產(chǎn)，應(yīng)由當(dāng)事人舉證證明。

最高法院認(rèn)為，本院《關(guān)于人民法院審理離婚案件處理財(cái)產(chǎn)分割問題的若干具體意見》第七條規(guī)定：“對個(gè)人財(cái)產(chǎn)還是夫妻共同財(cái)產(chǎn)難以確定的，主張權(quán)利的一方有責(zé)任舉證。當(dāng)事人舉不出有力證據(jù)，人民法院又無法查實(shí)的，按夫妻共同財(cái)產(chǎn)處理?！币来祟愅疲n某已經(jīng)舉證證明案涉公司股權(quán)均形成于其與馬某1的婚姻存續(xù)期間，且（2020）京國信內(nèi)民證字第040xx號、第086xx號兩份公證書已經(jīng)證明相關(guān)股權(quán)系夫妻共同財(cái)產(chǎn)，墾豐公司亦無相反證據(jù)。韓某雖然未就黑龍江豐年公司的系爭股權(quán)進(jìn)行公證，但該公司股權(quán)與已公證的兩公司股權(quán)歸屬情形，并無二致，墾豐公司亦無相反證據(jù)證否韓某主張。原審判決對系爭股權(quán)歸屬不作確認(rèn)，有失允當(dāng)。此外，夫妻共同財(cái)產(chǎn)的分割并不影響夫妻共同債務(wù)的承擔(dān)與履行。但是，如果將登記在夫妻一方名下的股權(quán)不加辨別，一概認(rèn)定為個(gè)人責(zé)任財(cái)產(chǎn)，不利于平衡保護(hù)基于婚姻所產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)權(quán)利與普通民商事主體間的交易安全。

綜上，最高法院認(rèn)為案涉股權(quán)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

案例來源：

《韓某、上海墾豐天和石油化工有限公司執(zhí)行異議之訴民事二審民事判決書》[案號：最高人民法院(2023)最高法民終45號]

實(shí)戰(zhàn)指南：

如何理解最高法院的裁判思路？

一、股權(quán)不同于投資收益，法律對其是否屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)雖尚未明確，但也未作禁止性規(guī)定。

《中華人民共和國民法典》第一千零六十二條明確列舉了部分夫妻共同財(cái)產(chǎn)種類，婚姻關(guān)系存續(xù)期間，夫妻雙方對這類財(cái)產(chǎn)具有平等處理權(quán)。其中，“股權(quán)”并未單獨(dú)列作夫妻共同財(cái)產(chǎn)種類，但也未作禁止性規(guī)定，不能據(jù)此否定股權(quán)本身成為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的可能性。

二、股權(quán)雖為包括股東身份權(quán)在內(nèi)的復(fù)合型權(quán)利，但并非不可強(qiáng)制執(zhí)行。

雖然股權(quán)是具有財(cái)產(chǎn)、人身雙重性質(zhì)的復(fù)合型權(quán)利，但這并不意味著股權(quán)不可強(qiáng)制執(zhí)行。最高法院認(rèn)為，如果因股權(quán)包含了“股東的權(quán)利”而否認(rèn)其作為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的可能性，那么，在執(zhí)行程序何以中對股權(quán)采取查封、扣押、凍結(jié)等強(qiáng)制措施？亦將面臨解釋困境。據(jù)此，針對股權(quán)的性質(zhì)、內(nèi)容、處理方式等需要結(jié)合個(gè)案進(jìn)行綜合認(rèn)定

三、值得注意的事，登記在夫妻一方名下的股權(quán)是否屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，或涉及實(shí)體爭議，股東配偶如要排除執(zhí)行，應(yīng)提起執(zhí)行異議之訴。

股東配偶基于對股權(quán)享有實(shí)體權(quán)利提出排除執(zhí)行的異議，同時(shí)也可以作為利害關(guān)系人對執(zhí)行行為提出異議。但是，股權(quán)歸屬涉及實(shí)體爭議，在案外人執(zhí)行異議之訴中方能得到審理。此外，就股權(quán)是否屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，法院觀點(diǎn)差異很大，為避免后續(xù)爭議中因法院自由裁量所致的不確定性，建議股東配偶在夫妻關(guān)系存續(xù)期間盡可能保存“股權(quán)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)”的相關(guān)證據(jù)，包括但不限于可證明夫妻以共同財(cái)產(chǎn)出資、共同享有股權(quán)收益、對股權(quán)具有平等處置權(quán)的相關(guān)證據(jù)。

法律規(guī)定：

1.《關(guān)于人民法院審理離婚案件處理財(cái)產(chǎn)分割問題的若干具體意見》第七條 對個(gè)人財(cái)產(chǎn)還是夫妻共同財(cái)產(chǎn)難以確定的，主張權(quán)利的一方有責(zé)任舉證。當(dāng)事人舉不出有力證據(jù)，人民法院又無法查實(shí)的，按夫妻共同財(cái)產(chǎn)處理。

2.《中華人民共和國民法典》第一千零六十二條 夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的下列財(cái)產(chǎn)，為夫妻的共同財(cái)產(chǎn)，歸夫妻共同所有：

（一）工資、獎(jiǎng)金、勞務(wù)報(bào)酬；

（二）生產(chǎn)、經(jīng)營、投資的收益；

（三）知識產(chǎn)權(quán)的收益；

（四）繼承或者受贈的財(cái)產(chǎn)，但是本法第一千零六十三條第三項(xiàng)規(guī)定的除外；

（五）其他應(yīng)當(dāng)歸共同所有的財(cái)產(chǎn)。

夫妻對共同財(cái)產(chǎn)，有平等的處理權(quán)。

延伸閱讀：

1.股東配偶基于對股權(quán)享有實(shí)體權(quán)利提出排除執(zhí)行的異議，同時(shí)又作為利害關(guān)系人對執(zhí)行行為提出異議的，涉及實(shí)體爭議，法院應(yīng)將該異議作為案外人所提執(zhí)行標(biāo)的異議進(jìn)行審查。

案例1：《成都瑪詩特腫瘤醫(yī)院有限公司等與廣州鴻業(yè)皮膚病專科醫(yī)院有限公司對下級法院執(zhí)行異議裁定的復(fù)議執(zhí)行復(fù)議執(zhí)行裁定書》[案號：四川省高級人民法院(2025)川執(zhí)復(fù)52號]

四川高院認(rèn)為，羅某《執(zhí)行異議申請書》的異議請求為中止執(zhí)行拍賣案涉股權(quán)，理由為案涉股權(quán)系其與劉某某夫妻關(guān)系存續(xù)期間取得的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，其作為劉某某的配偶享有共同份額，即羅某系基于對案涉股權(quán)享有實(shí)體權(quán)利提出排除執(zhí)行的異議，同時(shí)又作為利害關(guān)系人對執(zhí)行行為提出異議，依據(jù)上述規(guī)定，四川省成都市中級人民法院應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》（2023年修正）第二百三十八條的規(guī)定進(jìn)行審查。劉某某名下案涉股權(quán)是否屬于其與羅某的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，案外人羅某是否享有共同權(quán)利、享有多少份額的權(quán)利，均屬于實(shí)體爭議，該院應(yīng)將羅某的異議作為案外人所提執(zhí)行標(biāo)的異議進(jìn)行審查。故該院將羅某作為利害關(guān)系人，將其異議作為執(zhí)行行為異議進(jìn)行審查，屬于認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，適用法律錯(cuò)誤

2.夫妻合計(jì)持有100%股權(quán)的公司不等于一人有限公司，即使出資來源與利益歸屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，也不代表夫妻二人股東意思表示必然同一，不能得出夫妻股東實(shí)為同一股東的結(jié)論。

案例2：《甘某公司、賈某某等申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴民事二審民事判決書》[案號：甘肅省高級人民法院(2024)甘民終241號]

甘肅高院認(rèn)為，關(guān)于甘某公司提出蘭某公司是夫妻共有的實(shí)質(zhì)意義上的一人有限公司，賈某某、曹某某未舉證證明其自身財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于蘭某公司財(cái)產(chǎn)，應(yīng)追加為被執(zhí)行人的上訴理由。夫妻雙方同為公司股東且合計(jì)持有公司100％股權(quán)的公司能否認(rèn)定為一人有限公司，適用《中華人民共和國公司法》對于一人公司法人人格否認(rèn)的規(guī)定和相關(guān)司法規(guī)則問題，雖然賈某某、曹某某夫妻二人同為蘭某公司的股東，且合計(jì)持有蘭某公司100％股權(quán)，但二人作為獨(dú)立的商事主體，應(yīng)當(dāng)依照公司章程或工商登記的股權(quán)比例分別行使股東權(quán)利，享有各自股東利益。出資來源與利益歸屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，不代表夫妻二人股東意思表示必然同一，不能得出夫妻股東實(shí)為同一股東的結(jié)論，故夫妻二人合計(jì)持有100％股權(quán)的公司并不能等同于一人有限公司，甘某公司的該上訴理由不能成立。