斑馬消費 任建新

沒有永遠(yuǎn)的敵人，只有永遠(yuǎn)的利益。

分眾傳媒和新潮傳媒，這對在中國梯媒行業(yè)明爭暗斗十年的“冤家”，最終選擇了以83億元彩禮，進(jìn)行一場資本聯(lián)姻。

昨日，分眾傳媒披露對新潮傳媒的收購草案，這宗中國戶外媒體行業(yè)最大的并購案，又向前推進(jìn)了一大步。

83億元大交易

昨日，分眾傳媒（002027.SZ）披露收購草案，對新潮傳媒100%股權(quán)的收購，又向前推進(jìn)了一大步。后續(xù)，這宗并購，還需經(jīng)過股東大會審議、交易所審核、國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷審查等一系列程序。

8月6日，分眾傳媒已與張繼學(xué)、朋錦睿恒以及重慶京東、百度在線等50名交易對方，正式簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。

經(jīng)評估機構(gòu)以市場法評估，新潮傳媒100%股權(quán)的估值為83.43億元，增值率146.58%，經(jīng)各方協(xié)商最終確定交易價格為83億元。

本次交易中，結(jié)合談判情況、交易對方初始取得成本等因素，分眾傳媒對新潮傳媒各股東采取了差異化定價策略。

如重慶京東所持新潮傳媒18.4745%股權(quán)的交易價為19.78億元，對應(yīng)估值為107.07億元；張繼學(xué)所持10.6888%股權(quán)的交易價8.15億元，對應(yīng)估值76.25億元；百度在線所持8.9938%股權(quán)交易價11.22億元，對應(yīng)估值為124.75億元。

草案顯示，新潮傳媒的50名股東中，僅有少數(shù)股東選擇少量現(xiàn)金交易，涉及現(xiàn)金交易金額為1.21億元，其余81.89億元對價，分眾傳媒擬以5.68元/股，共發(fā)行約14.40億股，占上市公司發(fā)行后總股本的9.07%。

張繼學(xué)為新潮傳媒實際控制人，合計控制約28.33%股權(quán)。其中，他直接持股10.69%，通過新錦華盈等多家機構(gòu)，間接控制8.70%股權(quán)，另外其一致行動人龐升東等直接和間接控制8.95%股權(quán)。

上述交易完成后，張繼學(xué)及一致行動人，將合計持有分眾傳媒2.78億股，占上市公司重組后總股本的1.98%。

與此同時，分眾傳媒控股股東Media Management Hong Kong Limited的持股，將從23.72%降為21.57%，江南春仍為實際控制人。

草案中明確，對新潮傳媒的重組完成后，上市公司擬聘任張繼學(xué)為副總裁和首席增長官。

幾個月前，分眾重組新潮的消息剛剛披露，張繼學(xué)就通過公司官方微信公眾號發(fā)文回應(yīng)，“新潮不是賣給分眾，是合并換股……這次合并，是優(yōu)勢互補，強強聯(lián)合?！?/p>

估值縮水近半？

2013年，張繼學(xué)帶領(lǐng)新潮傳媒從傳統(tǒng)雜志轉(zhuǎn)向梯媒。彼時，分眾已在這個市場深耕了十年，牢牢占據(jù)了大城市寫字樓、高端大廈等優(yōu)質(zhì)梯媒點位，沒有給后來者留下太多的機會。

即便如此，張繼學(xué)還是注意到，二三線城市的居民小區(qū)，還是一個空白市場。而數(shù)億中國人生活在社區(qū)里，數(shù)量遠(yuǎn)高于在寫字樓上班的人，中國的社區(qū)消費有著巨大的增長空間。

“產(chǎn)品賣到家，廣告投新潮”，這一精準(zhǔn)的廣告語，開啟了新潮與分眾的差異化競爭。

截至目前，新潮傳媒通過固定租金租賃、靈活租金租賃等多種方式，合計運營約75.34萬個廣告點位，另有約8萬個平面媒體點位。

在燒錢擴張的過程中，新潮傳媒完成了多輪融資，已累計從一級市場拿到了超過80億元資金。

京東、百度、58等互聯(lián)網(wǎng)巨頭；元璟資本、聞名投資、源碼資本等大機構(gòu)；顧家家居、歐普照明等產(chǎn)業(yè)資本均參與其中。

在歷次融資過程中，新潮傳媒的估值也一步步水漲船高。2021年8月，重慶京東對新潮傳媒增資18.91億元，公司整體估值已接近159億元。

此次，新潮傳媒100%以83億元賣給分眾傳媒，估值縮水接近50%。

對于估值嚴(yán)重縮水的外界說法，張繼學(xué)有自己解讀。他在自己的微信朋友圈發(fā)文回應(yīng)稱：如果是全現(xiàn)金交易，可以認(rèn)為是賤賣，但發(fā)行股份就不一定了?！胺直姰?dāng)前市值約1000億元，未來潛力巨大。江南春的‘500城、500萬終端、5億新中產(chǎn)’的愿景若實現(xiàn)，股東的回報將更可觀。”

打了十年的“冤家”

在中國梯媒行業(yè)，分眾傳媒和新潮傳媒雖側(cè)重點不同，但同場競爭，難免擦槍走火，甚至大打出手。

2018年4月，一則《關(guān)于全面搶奪分眾億元級客戶的通知》在網(wǎng)上流傳。新潮傳媒在內(nèi)部以贈送、優(yōu)惠合作和增加提成等多項政策，鼓勵從分眾手中搶奪大客戶，兩家公司的客戶爭奪瞬間進(jìn)入白熱化。

對于新潮的這一舉動，江南春通過朋友圈回應(yīng)：“沒有任何一個公司是靠口水和碰瓷成功的，你能做多大永遠(yuǎn)取決于你能幫客戶做多大……”

在競爭的刺激下，分眾和新潮都加快了擴張的步伐，雙方的點位數(shù)量均迅猛增長，差距逐步縮小。

在新潮的猛烈攻勢下，分眾也通過打折降價來爭取客戶，一時間綜合折扣甚至打了3折以內(nèi)。

價格戰(zhàn)直接影響了分眾傳媒的盈利水平。2019年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入121.36億元，同比下滑16.60%；當(dāng)年，公司樓宇媒體毛利率47.76%，比上年同期下降超過22個百分點。

最近幾年，分眾傳媒的綜合毛利率整體回升，但始終未能回到70%的巔峰時期。

另一邊，新潮傳媒則一直是用虧損換規(guī)模，到2024年才終于扭虧為盈。

如今，雙方即將走到一起，這對曾經(jīng)的競爭對手和冤家，需要更多的突出協(xié)同效應(yīng)。

分眾傳媒已構(gòu)建國內(nèi)最大的城市生活圈媒體網(wǎng)絡(luò)，主要產(chǎn)品為樓宇媒體和影院熒幕廣告媒體等；新潮傳媒專注于運營社區(qū)數(shù)字化媒體平臺，兩家公司資源點位的重合度較低。

在分眾傳媒看來，對新潮傳媒的重組完成后，將進(jìn)一步拓展優(yōu)質(zhì)資源點位，優(yōu)化媒體資源的覆蓋密度和結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步擴大公司城市生活圈媒體網(wǎng)絡(luò)覆蓋范圍。

張繼學(xué)表示，分眾是寫字樓第一，新潮是社區(qū)第一；分眾一二線多一些，新潮三四五線多一些；分眾品牌引爆多一些，新潮精準(zhǔn)投放多一些。兩家公司合并后，將盡快結(jié)束無序內(nèi)卷，把資源從一二三線，擴張到四五六線；從國內(nèi)市場，擴展到國外市場。

數(shù)據(jù)顯示，2024年中國戶外廣告市場，分眾的市場份額為14.5%，排名第一；新潮以2.7%市場占有率，排名第三。兩家公司“合體”后，分眾傳媒的市場老大地位將進(jìn)一步穩(wěn)固。