9月24日，“女裝大王”日播時尚（603196.SH）披露了公司對上交所的回復意見。

公司擬發(fā)行股份和現(xiàn)金支付的方式14.2億元收購專業(yè)從事鋰電池專用粘合劑業(yè)務的四川茵地樂材料科技集團有限公司（標的公司） 71%股權，引發(fā)市場關注，上交所審核問詢函提出了16個關鍵問題，涵蓋了交易目的、跨行業(yè)并購、標的公司控制權、交易方案、配套募集資金等多個重要方面

值得一提的是，此次日播時尚收購的標的資產(chǎn)為公司實控人梁豐持有的資產(chǎn)。

上交所要求說明跨界并購的目的

根據(jù)此前的方案顯示，日播時尚計劃通過股份支付對價約11.61億元，現(xiàn)金對價約2.59億元。此次交易中，日播時尚對茵地樂的評估增值率達到103.4%，交易完成后日播時尚將形成6.4億元的商譽。

資料顯示，日播時尚主營業(yè)務為精品服裝的創(chuàng)意設計、材料及工藝技術研發(fā)、生產(chǎn)銷售，專注于中高端時尚女裝領域，被稱為“女裝大王”，公司2017年5月上市。

上交所在問詢函中指出，2023年公司實際控制人由王衛(wèi)東、曲江亭夫婦變更為梁豐，且公司原主營業(yè)務為精品服裝，而標的公司主營業(yè)務為鋰電池粘結劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。上交所要求公司說明此次跨行業(yè)并購的背景和目的，以及梁豐取得控制權的背景和目的。

日播時尚回應稱，梁豐取得控制權旨在優(yōu)化公司股東結構，推動公司向戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)轉型，原主營業(yè)務增長乏力，盈利水平波動較大，因此尋求第二增長曲線，進入鋰電池粘結劑行業(yè)，形成“服裝+鋰電池粘結劑”的雙主業(yè)經(jīng)營格局。

上交所在問詢函中提到，標的公司股權較為分散，且單個主體無法控制標的公司股東會或董事會多數(shù)席位。要求公司說明標的公司無控股股東及實際控制人的依據(jù)是否充分，以及梁豐及其控制主體與交易對方之間是否存在一致行動、表決權委托等情況。

公司解釋稱，標的公司自2021年末起被認定無控股股東及實際控制人，其股權結構分散，且各方股東均無意控制公司。梁豐及其控制主體與交易對方之間不存在一致行動或表決權委托等關系，各方均獨立行使股東權利。

另外，報告期內，標的公司與璞泰來之間前五大客戶存在重疊，但前五大供應商不存在重疊，重疊客戶均為鋰電池行業(yè)的龍頭企業(yè)。由于鋰電池行業(yè)集中度較高，同為鋰電池材料行業(yè)的標的公司及璞泰來存在客戶重疊具有合理性。

日播時尚表示，璞泰來投資茵地樂前，雙方已存在穩(wěn)定的業(yè)務合作。璞泰來是茵地樂隔膜粘結劑的主要客戶之一。2021年，璞泰來與廬峰新能（其 GP 為璞泰來控制的全資子公司）共同投資入股了茵地樂。璞泰來采購標的公司粘結劑用于涂覆隔膜生產(chǎn)，2021年度占其同類粘結劑的采購比例約為 30%。由于行業(yè)仍面臨較為激烈的競爭局面，璞泰來期望將資金和資源聚焦在最核心的業(yè)務中，因此璞泰來結合其自身的業(yè)務經(jīng)營等情況綜合考慮，無意投入較多的資源和資金實現(xiàn)對茵地樂的控制。

本次交易完成后，日播時尚將持有茵地樂 71%股權，茵地樂為公司的絕對控股子公司，剩余 29%股權是否收購不會影響日播時尚對茵地樂的實際控制。

并購標的公司為實控人梁豐持有的資產(chǎn)

在傳統(tǒng)消費賽道增長乏力的背景下，日播時尚亟需通過并購尋找第二增長曲線。

2021年至2023年，日播時尚連續(xù)盈利，但2024年歸母凈利潤虧損1.59億元，創(chuàng)下上市后最大虧損，虧損額更超過此前三年歸母凈利潤總和。

2023年8月，日播時尚實際控制人變更為梁豐，此后，梁豐還擔任董事長。除了日播時尚之外，梁豐還是新能源電池行業(yè)公司璞泰來（603659.SH）、錦源晟的實際控制人。

此次日播時尚并購的標的公司，正是梁豐所熟悉的領域。

茵地樂成立于2007年，專注于鋰離子電池粘結劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，是行業(yè)首家主營PAA類鋰電水性粘結劑的企業(yè)。

而為了拯救日播時尚業(yè)績，鋰電大佬梁豐已經(jīng)二度操盤重組。

2023年，日播時尚計劃重組新能源電池產(chǎn)業(yè)上游公司錦源晟。然而，該重組計劃在當年僅一個月內即終止。

但需要指出的是，梁豐這次操盤對于日播時尚可以說是一場豪賭。收購方案中高達103.40%的溢價率不僅顯著消耗原有現(xiàn)金儲備，還預計形成巨額商譽。一旦擬并購的公司業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)，上市公司業(yè)績將遭受挑戰(zhàn)。

澎湃新聞在查詢資料后發(fā)現(xiàn)，梁豐兩次主導的并購交易，收購的資產(chǎn)均為其持股資產(chǎn)。

上海錦源晟新能源材料集團有限公司主營新能源電池關鍵金屬礦產(chǎn)資源的開發(fā)、冶煉和深加工等。

天眼查資料顯示，梁豐持有上海錦源晟新能源材料集團有限公司 44%的股權，表決權比例為51.38%，為實際控制人。

四川茵地樂材料科技集團有限公司與錦源晟同為新能源賽道，主營鋰電池粘結劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

梁豐通過璞泰來、廬峰新能合計控制茵地樂29%的股權。

日播時尚此次收購的資金壓力不容忽視。

截至2025年一季度末，日播時尚貨幣資金僅1.35億元，與交易預案中2.59億元的現(xiàn)金支付需求存在明顯缺口。

為填補資金缺口，日播時尚計劃向實控人梁豐及其控制的上海闊元發(fā)行2000萬股，募集配套資金1.56億元。經(jīng)測算，現(xiàn)有貨幣資金與配套募資合計2.91億元，僅超出所需現(xiàn)金支付金額0.35億元。