9月24日，“女裝大王”日播時(shí)尚（603196.SH）披露了公司對(duì)上交所的回復(fù)意見(jiàn)。

公司擬發(fā)行股份和現(xiàn)金支付的方式14.2億元收購(gòu)專(zhuān)業(yè)從事鋰電池專(zhuān)用粘合劑業(yè)務(wù)的四川茵地樂(lè)材料科技集團(tuán)有限公司（標(biāo)的公司） 71%股權(quán)，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，上交所審核問(wèn)詢(xún)函提出了16個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題，涵蓋了交易目的、跨行業(yè)并購(gòu)、標(biāo)的公司控制權(quán)、交易方案、配套募集資金等多個(gè)重要方面

值得一提的是，此次日播時(shí)尚收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)為公司實(shí)控人梁豐持有的資產(chǎn)。

上交所要求說(shuō)明跨界并購(gòu)的目的

根據(jù)此前的方案顯示，日播時(shí)尚計(jì)劃通過(guò)股份支付對(duì)價(jià)約11.61億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)約2.59億元。此次交易中，日播時(shí)尚對(duì)茵地樂(lè)的評(píng)估增值率達(dá)到103.4%，交易完成后日播時(shí)尚將形成6.4億元的商譽(yù)。

資料顯示，日播時(shí)尚主營(yíng)業(yè)務(wù)為精品服裝的創(chuàng)意設(shè)計(jì)、材料及工藝技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)銷(xiāo)售，專(zhuān)注于中高端時(shí)尚女裝領(lǐng)域，被稱(chēng)為“女裝大王”，公司2017年5月上市。

上交所在問(wèn)詢(xún)函中指出，2023年公司實(shí)際控制人由王衛(wèi)東、曲江亭夫婦變更為梁豐，且公司原主營(yíng)業(yè)務(wù)為精品服裝，而標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰電池粘結(jié)劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。上交所要求公司說(shuō)明此次跨行業(yè)并購(gòu)的背景和目的，以及梁豐取得控制權(quán)的背景和目的。

日播時(shí)尚回應(yīng)稱(chēng)，梁豐取得控制權(quán)旨在優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)，推動(dòng)公司向戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，原主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)乏力，盈利水平波動(dòng)較大，因此尋求第二增長(zhǎng)曲線(xiàn)，進(jìn)入鋰電池粘結(jié)劑行業(yè)，形成“服裝+鋰電池粘結(jié)劑”的雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)格局。

上交所在問(wèn)詢(xún)函中提到，標(biāo)的公司股權(quán)較為分散，且單個(gè)主體無(wú)法控制標(biāo)的公司股東會(huì)或董事會(huì)多數(shù)席位。要求公司說(shuō)明標(biāo)的公司無(wú)控股股東及實(shí)際控制人的依據(jù)是否充分，以及梁豐及其控制主體與交易對(duì)方之間是否存在一致行動(dòng)、表決權(quán)委托等情況。

公司解釋稱(chēng)，標(biāo)的公司自2021年末起被認(rèn)定無(wú)控股股東及實(shí)際控制人，其股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，且各方股東均無(wú)意控制公司。梁豐及其控制主體與交易對(duì)方之間不存在一致行動(dòng)或表決權(quán)委托等關(guān)系，各方均獨(dú)立行使股東權(quán)利。

另外，報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司與璞泰來(lái)之間前五大客戶(hù)存在重疊，但前五大供應(yīng)商不存在重疊，重疊客戶(hù)均為鋰電池行業(yè)的龍頭企業(yè)。由于鋰電池行業(yè)集中度較高，同為鋰電池材料行業(yè)的標(biāo)的公司及璞泰來(lái)存在客戶(hù)重疊具有合理性。

日播時(shí)尚表示，璞泰來(lái)投資茵地樂(lè)前，雙方已存在穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作。璞泰來(lái)是茵地樂(lè)隔膜粘結(jié)劑的主要客戶(hù)之一。2021年，璞泰來(lái)與廬峰新能（其 GP 為璞泰來(lái)控制的全資子公司）共同投資入股了茵地樂(lè)。璞泰來(lái)采購(gòu)標(biāo)的公司粘結(jié)劑用于涂覆隔膜生產(chǎn)，2021年度占其同類(lèi)粘結(jié)劑的采購(gòu)比例約為 30%。由于行業(yè)仍面臨較為激烈的競(jìng)爭(zhēng)局面，璞泰來(lái)期望將資金和資源聚焦在最核心的業(yè)務(wù)中，因此璞泰來(lái)結(jié)合其自身的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等情況綜合考慮，無(wú)意投入較多的資源和資金實(shí)現(xiàn)對(duì)茵地樂(lè)的控制。

本次交易完成后，日播時(shí)尚將持有茵地樂(lè) 71%股權(quán)，茵地樂(lè)為公司的絕對(duì)控股子公司，剩余 29%股權(quán)是否收購(gòu)不會(huì)影響日播時(shí)尚對(duì)茵地樂(lè)的實(shí)際控制。

并購(gòu)標(biāo)的公司為實(shí)控人梁豐持有的資產(chǎn)

在傳統(tǒng)消費(fèi)賽道增長(zhǎng)乏力的背景下，日播時(shí)尚亟需通過(guò)并購(gòu)尋找第二增長(zhǎng)曲線(xiàn)。

2021年至2023年，日播時(shí)尚連續(xù)盈利，但2024年歸母凈利潤(rùn)虧損1.59億元，創(chuàng)下上市后最大虧損，虧損額更超過(guò)此前三年歸母凈利潤(rùn)總和。

2023年8月，日播時(shí)尚實(shí)際控制人變更為梁豐，此后，梁豐還擔(dān)任董事長(zhǎng)。除了日播時(shí)尚之外，梁豐還是新能源電池行業(yè)公司璞泰來(lái)（603659.SH）、錦源晟的實(shí)際控制人。

此次日播時(shí)尚并購(gòu)的標(biāo)的公司，正是梁豐所熟悉的領(lǐng)域。

茵地樂(lè)成立于2007年，專(zhuān)注于鋰離子電池粘結(jié)劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，是行業(yè)首家主營(yíng)PAA類(lèi)鋰電水性粘結(jié)劑的企業(yè)。

而為了拯救日播時(shí)尚業(yè)績(jī)，鋰電大佬梁豐已經(jīng)二度操盤(pán)重組。

2023年，日播時(shí)尚計(jì)劃重組新能源電池產(chǎn)業(yè)上游公司錦源晟。然而，該重組計(jì)劃在當(dāng)年僅一個(gè)月內(nèi)即終止。

但需要指出的是，梁豐這次操盤(pán)對(duì)于日播時(shí)尚可以說(shuō)是一場(chǎng)豪賭。收購(gòu)方案中高達(dá)103.40%的溢價(jià)率不僅顯著消耗原有現(xiàn)金儲(chǔ)備，還預(yù)計(jì)形成巨額商譽(yù)。一旦擬并購(gòu)的公司業(yè)績(jī)承諾無(wú)法兌現(xiàn)，上市公司業(yè)績(jī)將遭受挑戰(zhàn)。

澎湃新聞在查詢(xún)資料后發(fā)現(xiàn)，梁豐兩次主導(dǎo)的并購(gòu)交易，收購(gòu)的資產(chǎn)均為其持股資產(chǎn)。

上海錦源晟新能源材料集團(tuán)有限公司主營(yíng)新能源電池關(guān)鍵金屬礦產(chǎn)資源的開(kāi)發(fā)、冶煉和深加工等。

天眼查資料顯示，梁豐持有上海錦源晟新能源材料集團(tuán)有限公司 44%的股權(quán)，表決權(quán)比例為51.38%，為實(shí)際控制人。

四川茵地樂(lè)材料科技集團(tuán)有限公司與錦源晟同為新能源賽道，主營(yíng)鋰電池粘結(jié)劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。

梁豐通過(guò)璞泰來(lái)、廬峰新能合計(jì)控制茵地樂(lè)29%的股權(quán)。

日播時(shí)尚此次收購(gòu)的資金壓力不容忽視。

截至2025年一季度末，日播時(shí)尚貨幣資金僅1.35億元，與交易預(yù)案中2.59億元的現(xiàn)金支付需求存在明顯缺口。

為填補(bǔ)資金缺口，日播時(shí)尚計(jì)劃向?qū)嵖厝肆贺S及其控制的上海闊元發(fā)行2000萬(wàn)股，募集配套資金1.56億元。經(jīng)測(cè)算，現(xiàn)有貨幣資金與配套募資合計(jì)2.91億元，僅超出所需現(xiàn)金支付金額0.35億元。