湘財股份有限公司（下稱“湘財股份”，600095）換股吸收合并上海大智慧股份有限公司（下稱“大智慧”，601519）草案出爐。

近日，湘財股份發(fā)布《換股吸收合并大智慧并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》稱，湘財股份將換股吸收合并大智慧，湘財股份的A股換股價格為7.51元/股，大智慧的A股換股價格為9.53元/股。大智慧與湘財股份的換股比例為1:1.27，即每1股大智慧股票可以換得1.27股湘財股份新增發(fā)行的A股對價股票。

公告指出，本次交易不會導致湘財股份控制權發(fā)生變更。換股實施后，黃偉直接及間接控制湘財股份的股份數(shù)量不變，占總股本的22.45%；張長虹及其一致行動人直接持有湘財股份的股份數(shù)量為8.91萬股，占總股本的17.32%。

業(yè)務方面，公告表示，本次交易雙方主營業(yè)務存在顯著協(xié)同效應。本次交易完成后，存續(xù)公司的主營業(yè)務將在證券服務業(yè)的基礎上，新增境內(nèi)和境外的證券信息服務、大數(shù)據(jù)及數(shù)據(jù)工程服務等金融信息服務。

草案出爐后，9月26日，湘財股份和大智慧雙雙收漲。截至當日收盤，湘財股份收報12.68元/股，漲4.11%，總市值363億元；大智慧收報15.73元/股，漲0.32%，總市值313億元。

湘財股份換股吸收合并大智慧

公告顯示，本次換股吸收合并的吸收合并方為湘財股份，被吸收合并方為大智慧。合并方式上，采用湘財股份換股吸收合并大智慧的方式，即湘財股份將向換股對象發(fā)行A股股份，作為向其支付吸收合并的對價。

公告指出，截至換股實施股權登記日，湘財股份持有的大智慧股份以及新湖集團持有的大智慧股份將直接予以注銷，不參與換股，湘財股份亦不就該等股份支付對價。

“本次吸收合并后，大智慧將終止上市，并注銷法人資格；湘財股份作為存續(xù)公司將承繼及承接大智慧的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權利與義務，并相應對存續(xù)公司的注冊資本、經(jīng)營范圍等內(nèi)容予以變更?！惫娣Q。

大智慧與湘財股份的換股比例為1:1.27

換股的價格、比例及數(shù)量方面，公告表示，本次吸收合并的定價基準日為吸收合并雙方關于本次吸收合并的首次董事會決議公告日。本次吸收合并中，湘財股份、大智慧的換股價格按照定價基準日前120個交易日的A股股票交易均價確定，并由此確定換股比例。

本次吸收合并項下湘財股份的A股換股價格為7.51元/股，大智慧的A股換股價格為9.53元/股。

根據(jù)上述換股價格，雙方確認并同意，大智慧與湘財股份的換股比例為1:1.27（換股比例以四舍五入方式保留2位小數(shù)），即每1股大智慧股票可以換得1.27股湘財股份新增發(fā)行的A股對價股票。

募集配套資金不超過80億元

募集配套資金安排上，公告顯示，湘財股份擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以競價的方式向特定對象發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司、財務公司、合格境外機構投資者等符合相關規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資者。

“具體發(fā)行對象將在本次交易獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批文后根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，與本次募集配套資金的主承銷商協(xié)商確定。”公告指出。

公告顯示，本次擬募集配套資金總額預計不超過人民幣80.00億元，不超過本次吸收合并交易金額的100.00%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前存續(xù)公司總股本的30.00%。本次募集配套資金發(fā)行對象認購的股票自本次募集配套資金發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

募資用途方面，公告表示，本次募集配套資金總額不超過80.00億元，扣除中介機構費用及交易稅費等本次交易相關費用后，擬用于金融大模型與證券數(shù)字化建設項目、大數(shù)據(jù)工程及服務網(wǎng)絡建設項目、財富管理一體化項目、國際化金融科技項目、補充流動資金及償還債務等用途。

值得一提的是，公告強調(diào)，本次募集配套資金在本次換股吸收合并的基礎上實施，但本次換股吸收合并不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合并的實施。

湘財股份控制權未發(fā)生變更

股權方面，公告顯示，本次交易前三十六個月內(nèi)，湘財股份控股股東為新湖控股，實際控制人為黃偉，未發(fā)生過變更。同時，本次交易不會導致湘財股份控制權發(fā)生變更。

公告表示，截至本報告書摘要簽署日，湘財股份總股本為28.59萬股，大智慧的總股本為19.89萬股。本次換股吸收合并中，按照換股比例1:1.27計算，湘財股份擬發(fā)行的股份數(shù)量合計為22.82萬股。換股實施后，湘財股份的總股本擬增至51.41萬股。

“本次換股實施后，黃偉直接及間接控制湘財股份的股份數(shù)量不變，為11.54萬股，占總股本的22.45%；張長虹及其一致行動人直接持有湘財股份的股份數(shù)量為8.91萬股，占總股本的17.32%?！惫嬷赋?。

公告進一步指出，大智慧控股股東、實際控制人張長虹出具了不謀求控制權的承諾，承諾“本人不會通過增持（包括本人增持、通過本人近親屬、或通過其他任何主體增持，亦包括集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等任何方式增持）大智慧或湘財股份的股份、簽訂一致行動協(xié)議、做出其他安排等任何方式，成為湘財股份的實際控制人，謀求對湘財股份的實際控制權，或協(xié)助任何第三方謀求湘財股份的控制權?！?/p>

已有合并嘗試

湘財股份換股吸收合并大智慧的計劃于3月份正式披露。公告顯示，湘財股份和大智慧于2025年3月16日簽署了《吸收合并意向協(xié)議》。

值得一提的是，湘財股份和大智慧的淵源頗深。公開資料顯示，2014年8月，大智慧及全資子公司財匯科技擬與湘財證券股東簽署《重組意向書》，擬通過向湘財證券全體股東非公開發(fā)行大智慧股份及支付現(xiàn)金的方式購買湘財證券100%的股份，定價原則上不超過90億元。不過后因大智慧涉嫌信息披露違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，重組終止。

而去年12月，湘財股份還曾發(fā)布公告稱擬減持大智慧。2024年12月6日，湘財股份發(fā)布公告稱，截至2024年12月3日，湘財股份持有2.54億股大智慧股份，占其總股本的12.66%。“為了提高公司資產(chǎn)使用效率和流動性，公司擬擇機減持持有的大智慧股份，根據(jù)二級市場情況，擇機確認大智慧股票具體出售時機、交易方式、交易數(shù)量、交易價格等。其中，交易價格根據(jù)大智慧二級市場交易價格確定，不低于9元/股?！?/p>

官網(wǎng)資料顯示，湘財股份成立于1994年，并于1997年在上海證券交易所主板上市，2020年，公司發(fā)行股份購買湘財證券股份有限公司，公司主營業(yè)務轉(zhuǎn)型證券服務業(yè)，業(yè)務涵蓋證券服務、營養(yǎng)品、防水卷材、貿(mào)易等。 

官網(wǎng)資料顯示，大智慧前身上海大智慧網(wǎng)絡技術有限公司成立于2000年12月14日，2009年12月整體變更為股份有限公司——上海大智慧股份有限公司。2011年1月28日，大智慧在上海證券交易所掛牌上市。