一份公司電腦中的商業(yè)計(jì)劃手稿，引發(fā)了一場(chǎng)標(biāo)的額3000萬(wàn)元的損害公司利益責(zé)任糾紛。

高管離職后創(chuàng)辦同類公司、核心員工集體跳槽，究竟是否違反法律規(guī)定？近日，北京市通州區(qū)人民法院判決給出了明確答案。

案情顯示，2023年，儲(chǔ)能電池領(lǐng)域的普某公司遭遇重大人事變動(dòng)。原公司總裁黃某以患病為由辭職，研發(fā)總監(jiān)胡某、總裁商務(wù)助理馬某及19名研發(fā)、工程、銷售等崗位的核心員工相繼離職，集體加入經(jīng)營(yíng)范圍與普某公司高度重合的綠某公司。

經(jīng)查，胡某是綠某公司設(shè)立時(shí)的唯一股東，擔(dān)任執(zhí)行董事及法定代表人，馬某出任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。普某公司還發(fā)現(xiàn)，胡某離職前的辦公電腦中存有籌備綠某公司的相關(guān)文件，且有黃某批注；黃某持有手寫商業(yè)計(jì)劃稿，標(biāo)題中的“Green V”與綠某公司名稱相近，內(nèi)容也與綠某公司發(fā)展路徑吻合。此外，普某公司此前重點(diǎn)推進(jìn)的項(xiàng)目，被綠某公司列為宣傳案例。

為此，普某公司將黃某、胡某、馬某及綠某公司訴至法院，指控四人在職期間合謀設(shè)立競(jìng)爭(zhēng)公司、篡奪襄陽(yáng)和承德兩地商業(yè)機(jī)會(huì)、惡意招攬員工，要求連帶賠償3000萬(wàn)元。對(duì)此，四被告均予以否認(rèn)，黃某稱離職因健康原因及與董事會(huì)分歧，胡某、馬某否認(rèn)高管身份，綠某公司主張未謀取商業(yè)機(jī)會(huì)，員工入職系個(gè)人選擇。

“認(rèn)定公司高管不能僅憑頭銜，核心看是否實(shí)際履行經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)、擁有重大決策權(quán)?！狈ㄔ簩徖碇赋?，胡某雖為研發(fā)總監(jiān)，但工作可被否決、需定期匯報(bào)，管理對(duì)象有限，屬專注技術(shù)的中層人員；馬某作為總裁助理，僅負(fù)責(zé)行政接待等事務(wù)性工作，未參與經(jīng)營(yíng)管理，二者均非《公司法》意義上的高管。黃某作為原總裁，負(fù)責(zé)公司全面工作，屬法定高管，需履行忠實(shí)義務(wù)。

同時(shí)，胡某、馬某作為普通員工，不負(fù)有《公司法》規(guī)定的高管忠實(shí)義務(wù)，其在職期間為離職創(chuàng)業(yè)做準(zhǔn)備雖不合職業(yè)道德，但法律無(wú)明文禁止，且普某公司已免除二人競(jìng)業(yè)限制，故無(wú)需承擔(dān)賠償責(zé)任。黃某在職期間參與籌劃競(jìng)爭(zhēng)公司，違反高管忠實(shí)義務(wù)，但無(wú)證據(jù)證明其加入綠某公司并獲得股權(quán)增值收入，法院未支持普某公司的歸入權(quán)請(qǐng)求。

法院認(rèn)為，商業(yè)機(jī)會(huì)受保護(hù)的前提是公司形成明確期待利益且具備開發(fā)能力，同時(shí)需證明該機(jī)會(huì)被他人實(shí)際獲取。襄陽(yáng)項(xiàng)目雖屬普某公司投入實(shí)質(zhì)性努力的商業(yè)機(jī)會(huì)，但尚未完成招標(biāo)程序，綠某公司未實(shí)際取得，不構(gòu)成篡奪；承德項(xiàng)目因無(wú)明確名稱與內(nèi)容，不符合商業(yè)機(jī)會(huì)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，19名員工均系正常解除勞動(dòng)合同，且未被要求履行競(jìng)業(yè)限制。員工的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)與技能是個(gè)人勞動(dòng)能力的組成部分，在未侵犯商業(yè)秘密的情況下，其自由擇業(yè)權(quán)利應(yīng)受保護(hù)，綠某公司招聘行為未違反法律規(guī)定。

最終，法院判決駁回普某公司全部訴訟請(qǐng)求，二審維持原判且已生效。

《公司法》明確了高管的法定范圍，同時(shí)規(guī)定公司章程可補(bǔ)充列明。法官在釋法時(shí)指出，認(rèn)定高管需實(shí)質(zhì)審查其是否行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)、擁有重大決策權(quán)、對(duì)公司整體經(jīng)營(yíng)成果負(fù)責(zé)，不能僅依據(jù)頭銜或內(nèi)部文件記載。公司主張商業(yè)機(jī)會(huì)被篡奪，需證明該機(jī)會(huì)屬自身且已被他人實(shí)際獲取。若機(jī)會(huì)仍處于磋商或招標(biāo)階段，未形成確定期待利益，不構(gòu)成法律意義上的篡奪。

“高管需恪守忠實(shí)義務(wù)，禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、篡奪商業(yè)機(jī)會(huì)等行為，但普通員工僅負(fù)保密與誠(chéng)信義務(wù)。離職后，員工可自主利用自身知識(shí)技能擇業(yè)，只要不違反競(jìng)業(yè)限制、不侵犯商業(yè)秘密，即符合法律規(guī)定和商業(yè)道德。”法官表示，本案明確了高管界定、商業(yè)機(jī)會(huì)保護(hù)及人才流動(dòng)的合法邊界，各方應(yīng)在法律框架內(nèi)誠(chéng)信競(jìng)爭(zhēng)，共同維護(hù)良好營(yíng)商環(huán)境。