引言：從一場(chǎng)驚心動(dòng)魄的“宮斗”到一次公司治理的“修復(fù)手術(shù)”??

在科技界，2023年年底發(fā)生在人工智能領(lǐng)軍企業(yè)OpenAI內(nèi)部的那場(chǎng)“宮斗大戲”，至今仍讓人記憶猶新。公司的靈魂人物、CEO薩姆·奧特曼被董事會(huì)突然解職，短短幾天后戲劇性地官?gòu)?fù)原職。這場(chǎng)風(fēng)波表面上是人事動(dòng)蕩，但實(shí)質(zhì)上向全世界暴露了OpenAI先天的公司治理結(jié)構(gòu)缺陷。

2025年10月，OpenAI宣布完成了一場(chǎng)歷時(shí)近一年的、估值高達(dá)5000億美元的資本重組。據(jù)公開信息，此輪規(guī)模空前的重組由軟銀領(lǐng)投300億美元，并引入了包括Thrive Capital在內(nèi)的多家新老投資機(jī)構(gòu)共110億美元，成為科技史上規(guī)模最大的私募融資之一。但其深遠(yuǎn)意義遠(yuǎn)超金錢層面，它更像是一次針對(duì)自身“先天不足”的公司治理體系進(jìn)行 “修復(fù)手術(shù)”，本文試圖還原解析OpenAI這場(chǎng)“大手術(shù)”的前世今生和前因后果。

?一、病根深種：OpenAI舊治理結(jié)構(gòu)的三大“先天缺陷”??

要理解這次重組的重要性，我們首先要診斷出OpenAI舊體制的“病根”，2023年的狗血?jiǎng)。┞读斯局卫斫Y(jié)構(gòu)的“先天缺陷”主要體現(xiàn)在以下三個(gè)核心矛盾上：

?1.董事會(huì)的“精神分裂癥”：董事信義義務(wù)的終極悖論?

這是最根本的缺陷。用通俗的話講，公司的董事們就像同時(shí)收到了兩個(gè)老板發(fā)出的、方向完全相反的指令，陷入了左右為難的困境。

老板A（公司法基本原則）的要求：根據(jù)注冊(cè)地特拉華州的公司法，董事信義義務(wù)責(zé)任是為公司利益最大化服務(wù)，簡(jiǎn)單說，就是要盡可能多地賺錢，這點(diǎn)也是全球各國(guó)公司法的基本原則。

老板B（公司架構(gòu)和章程）的要求：然而，公司架構(gòu)和創(chuàng)始章程卻堅(jiān)守董事會(huì)的首要職責(zé)是確保人工智能“造福全人類”，即使這可能會(huì)損害公司的經(jīng)濟(jì)利益。

這種制度性的“精神分裂”，讓董事們幾乎無(wú)法做出既自身風(fēng)險(xiǎn)小又符合初衷的決策，為內(nèi)部沖突埋下了伏筆。

?2.“上帝董事會(huì)”與“黑箱操作”：權(quán)力制衡機(jī)制的缺失?

在原來(lái)的架構(gòu)中，真正的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是一個(gè)非營(yíng)利母公司的董事會(huì)。這個(gè)董事會(huì)權(quán)力極大，卻缺乏有效的監(jiān)督和制衡。

至高無(wú)上的權(quán)力：這個(gè)董事會(huì)不僅能任命和罷免營(yíng)利性子公司的董事，甚至有權(quán)否決公司的商業(yè)決策。然而，這個(gè)掌握生殺大權(quán)的董事會(huì)本身，有的董事會(huì)成員構(gòu)成偏向于技術(shù)倫理領(lǐng)域，如時(shí)任首席科學(xué)家伊爾亞·蘇茨克維等，雖然技術(shù)造詣深厚，但是在公司治理方面經(jīng)驗(yàn)有限。??

不透明的決策機(jī)制：舊章程允許董事會(huì)成員通過簡(jiǎn)單的郵件書面同意，就能做出重大決定，無(wú)需經(jīng)過正式的、有記錄的會(huì)議決策。2023年解雇奧特曼的決策，據(jù)信就是在這種缺乏充分討論的情況下做出的，最終引發(fā)了巨大的反彈。

?3.“金主”與“功臣”的權(quán)益失衡：激勵(lì)機(jī)制的錯(cuò)位?

一個(gè)健康的公司需要平衡各方利益，但OpenAI原公司架構(gòu)（如下圖），卻讓關(guān)鍵角色感到“很受傷”。

OpenAI原公司架構(gòu)圖

微軟的尷尬處境：作為早期最重要的投資者和合作伙伴，微軟先后砸錢130億美元，并提供了強(qiáng)大的Azure云計(jì)算資源。然而，通過復(fù)雜的投資協(xié)議，微軟獲得的主要是利潤(rùn)分成權(quán)和產(chǎn)品整合權(quán)，但并無(wú)董事會(huì)席位。這就像一個(gè)出了大錢蓋樓的合伙人，卻無(wú)權(quán)置喙樓該怎么設(shè)計(jì)。

員工持股的“紙面富貴”：許多核心員工獲得了股權(quán)激勵(lì)，但這些股權(quán)受到嚴(yán)格限制，難以變現(xiàn)。這好比給員工發(fā)了一張寫著巨額數(shù)字、卻無(wú)法兌換的“獎(jiǎng)狀”，難以真正留住頂尖人才，加劇了人才流失的風(fēng)險(xiǎn)。

“無(wú)私”董事的潛在問題：董事會(huì)成員大多不持有公司股份，這本意是讓他們超脫于經(jīng)濟(jì)利益，專注于使命。但這也可能導(dǎo)致他們，在決策時(shí)過于理想化而忽視商業(yè)現(xiàn)實(shí)。

?二、手術(shù)刀與藍(lán)圖：資本重組如何系統(tǒng)性修復(fù)缺陷？??

面對(duì)這一系列盤根錯(cuò)節(jié)的治理難題，OpenAI無(wú)法小修小補(bǔ)，只能進(jìn)行一場(chǎng)系統(tǒng)性重構(gòu)。這次資本重組，是一次融合了法律、金融和公司治理的 “修復(fù)工程”。

?1.創(chuàng)立“使命守護(hù)神”：OpenAI基金會(huì)?

重組后，原來(lái)的非營(yíng)利母公司轉(zhuǎn)型升級(jí)為“OpenAI基金會(huì)”。這個(gè)基金會(huì)被賦予了至高無(wú)上的特殊權(quán)力：任命和隨時(shí)更換下層運(yùn)營(yíng)主體的所有董事。

基金會(huì)不參與日常商業(yè)運(yùn)營(yíng)，但通過股權(quán)類別實(shí)現(xiàn)權(quán)力控制?；饡?huì)持有Class N 股，擁有絕對(duì)控制權(quán)和關(guān)鍵事項(xiàng)否決權(quán)。員工、投資者和微軟持有的Class A/B 股及優(yōu)先股，擁有經(jīng)濟(jì)權(quán)益，但投票權(quán)受限。這樣的股權(quán)類別，實(shí)現(xiàn)了基金會(huì)對(duì)公司最終發(fā)展方向的牢牢掌控。??

?2.選擇新“身份標(biāo)簽”：公共利益公司?

為了解決董事會(huì)的“精神分裂”問題，OpenAI的運(yùn)營(yíng)主體選擇了一個(gè)相對(duì)新穎的法律形式——公共利益公司（以下簡(jiǎn)稱PBC）。

  2025年10月28日,OpenAI的PBC公司章程首頁(yè)截圖

它是什么？PBC不是傳統(tǒng)的慈善組織，它依然要追求利潤(rùn)。但關(guān)鍵在于，它的公司章程里會(huì)明確寫入其追求的一項(xiàng)或多項(xiàng)公共利益目標(biāo)（對(duì)于OpenAI，就是“安全、廣泛受益的人工智能”）。

“免責(zé)金牌”：法律明確規(guī)定，PBC的董事和管理層在做出決策時(shí)，必須考慮其對(duì)社會(huì)和環(huán)境的正面影響，而不僅僅是股東利潤(rùn)。當(dāng)股東起訴董事“沒有最大化利潤(rùn)”時(shí)，董事可以憑借“我們是在履行章程規(guī)定的公共利益使命”作為合法的抗辯理由，這相當(dāng)于給管理層發(fā)了一張“免責(zé)金牌”，試圖合法地解決信義義務(wù)沖突。

?3.作為融資主體的PBC：股權(quán)結(jié)構(gòu)“大掃除”

針對(duì)之前股權(quán)混亂、激勵(lì)不足的問題，重組方案對(duì)資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行了徹底的“標(biāo)準(zhǔn)化”清理。

同股同權(quán)：此輪高達(dá)410多億美元的融資，所有投資者，包括微軟（持股估值約1350億美元）、軟銀、Thrive Capital等，現(xiàn)在都持有同一種類型的股權(quán)。

員工激勵(lì)“變現(xiàn)”：設(shè)立了明確的員工持股變現(xiàn)通道，增強(qiáng)了團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性和凝聚力。

?4.董事會(huì)“換血”：專業(yè)化重構(gòu)?

新的董事會(huì)徹底改變了原來(lái)結(jié)構(gòu)單一、缺乏制衡的局面。?重組后的新董事會(huì)實(shí)現(xiàn)了背景的多元化與專業(yè)化升級(jí)：??

多元化的構(gòu)成：新董事會(huì)不再局限于技術(shù)專家，而是吸納了布萊特·泰勒（前 Salesforce 聯(lián)席CEO）這樣的資深商業(yè)領(lǐng)袖作為董事長(zhǎng)，以及頂尖的經(jīng)濟(jì)學(xué)家和法律合規(guī)專家等，形成了一個(gè)背景多元、能力互補(bǔ)的決策團(tuán)隊(duì)，能夠從技術(shù)、商業(yè)、法律、政策等多個(gè)維度審視公司戰(zhàn)略。

委員會(huì)機(jī)制：設(shè)立了審計(jì)、薪酬、治理與公共利益等專業(yè)委員會(huì)，使其運(yùn)作符合《薩班斯-奧克斯利法案》等法規(guī)要求。奧特曼作為CEO，是唯一的內(nèi)部董事。??

?三、手術(shù)效果評(píng)估：新治理體系的價(jià)值與隱憂?

這場(chǎng)大手術(shù)的效果如何？它確實(shí)系統(tǒng)性地修復(fù)了大部分核心缺陷，但也留下了需要時(shí)間檢驗(yàn)的挑戰(zhàn)。

?積極成效：??

根治了“精神分裂”：PBC架構(gòu)從法律上賦予了平衡使命與利潤(rùn)的合法性，基金會(huì)控股權(quán)則從執(zhí)行上確保了使命的優(yōu)先性。

管理步入正軌：新的治理結(jié)構(gòu)完全能滿足未來(lái)上市所需的嚴(yán)格合規(guī)要求（如《薩班斯-奧克斯利法案》），為公司走向公眾市場(chǎng)掃清了主體的障礙。

利益分配重歸公平：各方利益（股東、員工、合作伙伴）在新的法律框架下得到了清晰界定和保障，內(nèi)部凝聚力顯著增強(qiáng)。微軟和軟銀等投資機(jī)構(gòu)在新PBC下獲得了與其投資相匹配的收益權(quán)利，合作關(guān)系更加穩(wěn)固。??

生態(tài)合作更健康：與微軟、甲骨文等伙伴重新簽訂了更清晰、對(duì)等的商業(yè)合同，重建了互信共贏的合作關(guān)系。

?待決挑戰(zhàn)：??

PBC的“司法初裁”： PBC作為一個(gè)較新的法律形式，其董事在平衡利益時(shí)的“自由裁量權(quán)”邊界到底有多大，尚未經(jīng)過大量法庭案例的檢驗(yàn)。在美國(guó)這樣的案例法主導(dǎo)的國(guó)家，未來(lái)一旦發(fā)生訴訟，法官如何裁決，將成為一個(gè)重要的不確定性。

反壟斷的“達(dá)摩克利斯之劍”：作為AI巨頭，其與微軟、甲骨文等巨頭的深度合作，如與Oracle、軟銀合作的德州數(shù)據(jù)中心以及未來(lái)幾年高達(dá)1.4萬(wàn)億美元的“財(cái)務(wù)義務(wù)”， 極易引起全球反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注和調(diào)查。

外部法律挑戰(zhàn)：像埃隆·馬斯克等發(fā)起的一系列訴訟，正在考驗(yàn)著新架構(gòu)的法律穩(wěn)固性，任何不利的判決都可能帶來(lái)沖擊。?

?四、示范效應(yīng)：OpenAI重組對(duì)科技行業(yè)的深遠(yuǎn)啟示?

OpenAI的這次實(shí)踐，其意義遠(yuǎn)超一家公司本身，它為所有追求超越股東價(jià)值目標(biāo)的全球化科技公司提供了一個(gè)極具參考價(jià)值的“治理范式”。

提供了新選擇：PBC這個(gè)公司形態(tài)為那些希望超越“股東利益至上”的傳統(tǒng)模式的企業(yè)，提供了一個(gè)公司形態(tài)的選擇，大家注意這是在美國(guó)大公司最偏愛的注冊(cè)地特拉華州。

探索了新結(jié)構(gòu)：“非營(yíng)利基金會(huì)+營(yíng)利性PBC”的混合治理模式，探索出一條兼具“使命剛性”和“運(yùn)營(yíng)靈活性”的可行路徑。它像一套雙核系統(tǒng)，一個(gè)核心（基金會(huì)）確保方向不變，另一個(gè)核心（運(yùn)營(yíng)公司）保障運(yùn)行效率。

結(jié)語(yǔ)：拭目以待這場(chǎng)靜悄悄的公司治理大修

回顧OpenAI近期完成的2025年資本重組，它遠(yuǎn)非一次簡(jiǎn)單的重大融資活動(dòng)，而是試圖通過精巧地融合非營(yíng)利基金會(huì)的使命堅(jiān)守、公共利益公司的法律包容性、標(biāo)準(zhǔn)化股權(quán)的利益共享機(jī)制以及現(xiàn)代化的董事會(huì)治理，把一個(gè)可能導(dǎo)致公司分裂的結(jié)構(gòu)性矛盾，轉(zhuǎn)化為一個(gè)可以被現(xiàn)有法律框架所容納的系統(tǒng)。

奧特曼稱此次重組是為了簡(jiǎn)化復(fù)雜的資本結(jié)構(gòu)，使其更像傳統(tǒng)公司，以籌集所需“數(shù)萬(wàn)億美元”資金，但PBC章程展示的結(jié)構(gòu)遠(yuǎn)非傳統(tǒng)。其復(fù)雜的股權(quán)類別和投票權(quán)限制，使傳統(tǒng)IPO難度不小。

無(wú)論如何，這次重組得以實(shí)現(xiàn)離不開以微軟這樣的老牌科技公司，以及軟銀這樣的長(zhǎng)期導(dǎo)向投資機(jī)構(gòu)為首的投資方，對(duì)公司長(zhǎng)期價(jià)值而非短期控制的認(rèn)同，疊加了一個(gè)更具公司治理能力的新董事會(huì)運(yùn)籌帷幄。這場(chǎng)大戲側(cè)面證明，在人工智能技術(shù)狂飆突進(jìn)的時(shí)代，資本的力量不僅可以用于擴(kuò)張和競(jìng)爭(zhēng)，更可以成為修復(fù)治理缺陷的工具。

未來(lái)，隨著AI技術(shù)更深刻地重塑世界，公司治理缺陷的識(shí)別與修復(fù)將成為所有追求超越股東價(jià)值企業(yè)的核心挑戰(zhàn)。2025年OpenAI的這場(chǎng)“大修”，注定會(huì)成為科技公司治理演進(jìn)史上的一個(gè)重要里程碑，其是否可以實(shí)現(xiàn)“追求商業(yè)輝煌的同時(shí)不忘那份更高追求的初心”的目標(biāo)，讓我們拭目以待。

（作者馮斌供職于某國(guó)際化企業(yè)，華東師大CTO學(xué)院客座教授，清華蘇世民書院行業(yè)導(dǎo)師，南京大學(xué)和曼大中國(guó)中心MBA導(dǎo)師，講授《并購(gòu)、戰(zhàn)略與公司治理》研究生課程）