證券時(shí)報(bào)·e公司8月1日消息，2015年，朱曄以超234萬美元（約1500萬元人民幣）拍下巴菲特天價(jià)午餐，一時(shí)風(fēng)光無量。四年后，朱曄旗下的天神娛樂成為去年A股“虧損王”，并等來證監(jiān)會立案調(diào)查的命運(yùn)。

8月1日晚間，天神娛樂發(fā)布公告，該公司收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對該公司立案調(diào)查。

同日，公告披露的還有大連證監(jiān)局向天神娛樂和朱曄分別下發(fā)的警示函，直指其存在資金占用、關(guān)聯(lián)交易未履行程序、部分費(fèi)用核算與披露不真實(shí)、子公司及投資標(biāo)的重大事項(xiàng)未及時(shí)披露、公司治理和內(nèi)部控制不規(guī)范等種種問題。

2018年實(shí)控人已被查

事實(shí)上，早在2018年5月，時(shí)任天神娛樂董事長兼實(shí)控人的朱曄就因涉嫌違法證券法律法規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。

2018年9月，朱曄辭去天神娛樂董事長兼總經(jīng)理職務(wù)，上市公司處于無實(shí)際控制人和控股股東的狀態(tài)。問題重重的天神娛樂，市值也從2015年的高峰350億元，迅速下滑到最新市值只剩33億元。

天神娛樂的前身為北京天神互動(dòng)科技有限公司。2010年3月，由朱曄、黃光峰、溫躍宇、玉紅、杜珺出資設(shè)立天神互動(dòng)，注冊資本100萬元。2014年作價(jià)24.51億元借殼科冕木業(yè)上市，成為資本市場熱捧的游戲概念股。

2015年6月，朱曄以超234萬美元（約1500萬元人民幣）拍下巴菲特午餐，讓資本市場矚目。

借殼上市后，天神娛頻繁并購導(dǎo)致商譽(yù)高企。隨著并購標(biāo)的業(yè)績不達(dá)預(yù)期，商譽(yù)也成為了業(yè)績殺手。2018年年報(bào)顯示，天神娛樂因大額的商譽(yù)減值計(jì)提，再加上公司自身的經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，2018年上市公司以虧損71.51億元成為2018年A股“虧損王”。

2019年上半年，天神娛樂業(yè)績繼續(xù)崩塌。今年7月公告，天神娛樂將上半年業(yè)績從預(yù)虧6000萬元-1.5億元，下修為虧損1.3億元-2.3億元，半年度業(yè)績再度發(fā)生“變臉”，預(yù)虧額度翻番。

最終，天神娛樂等來的是證監(jiān)會的第二份調(diào)查通知書。8月1日晚間，天神娛樂發(fā)布公告，該公司8月1日收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對該公司立案調(diào)查。

證監(jiān)局直指問題重重

天神娛樂的問題究竟多嚴(yán)重？

8月1日，大連證監(jiān)局向天神娛樂和朱曄分別下發(fā)的警示函，直指其存在資金占用、關(guān)聯(lián)交易未履行程序、部分費(fèi)用核算與披露不真實(shí)、子公司及投資標(biāo)的重大事項(xiàng)未及時(shí)披露、公司治理和內(nèi)部控制不規(guī)范等種種問題。

首先，朱曄為償還股票質(zhì)押融資一度占用上市公司資金逾2億元。具體看來，天神娛樂全資子公司上海掌正網(wǎng)絡(luò)科技有限公司2017年9月對外借入2.1億元，隨即通過國民信托委托借款給單一借款人2.08億元，款項(xiàng)匯入借款人賬戶后隨即匯入朱曄賬戶。其中，2億元隨即又通過銀證轉(zhuǎn)賬匯入券商賬戶，用于償還朱曄的股票質(zhì)押融資。

2018年9月，委托借款本金償還天神娛樂，期間對外借款利息由天神娛樂承擔(dān)。上述資金往來未及時(shí)入賬、也未履行決策和披露程序，僅在2018年年報(bào)中作會計(jì)差錯(cuò)更正。

其次，朱曄與其高管和親屬的關(guān)聯(lián)交易未履行程序。2018年3月，聶穎（天神娛樂員工，承認(rèn)為朱曄代持股份）將其名義持有的北京藍(lán)鯨時(shí)代科技有限公司6.426%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周立軍；2018年5月，朱曄將持有的北京新美互通科技企業(yè)有限公司3.854%的股杈轉(zhuǎn)讓給共青城睿信順盈投資管理合伙企業(yè)（成立于2018年4月19日，前期只有周立軍、孫軍兩名合伙人）。

實(shí)際上，周立軍身份不一般，是朱曄母親的妹妹的兒子；而孫軍于2017年12月卸任天神娛樂財(cái)務(wù)總監(jiān)。2018年7月，天神娛樂總經(jīng)理辦公會審議通過前述兩宗交易，2018年9月支付收購款，交易金額7713萬元。上述交易實(shí)為關(guān)聯(lián)交易，天神娛樂未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序并及時(shí)披露。

天神娛樂還存在部分費(fèi)用核算與披露不真實(shí)、子公司及投資標(biāo)的重大事項(xiàng)未及時(shí)披露、有限合伙并購基金相關(guān)信息披露不及時(shí)不充分、公司治理和內(nèi)部控制不規(guī)范等問題。

大連證監(jiān)局還指出，天神娛樂子公司業(yè)績完成情況與預(yù)測金額存在重大差異的情況。子公司北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司2018年度扣非后實(shí)現(xiàn)凈利潤1.41億元，作為重組主要標(biāo)的未達(dá)到重大資產(chǎn)重組時(shí)資產(chǎn)評估報(bào)告相關(guān)盈利預(yù)測金額的50%。

大連證監(jiān)局表示，天神娛樂上述行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定。朱曄作為天神娛樂第一大股東、絕大部分問題發(fā)生期間為上市公司實(shí)際控制人之一、董事長兼總經(jīng)理，對上述事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任。因此，大連證監(jiān)局決定對朱曄和天神娛樂采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

（原題為《天神娛樂涉嫌信披違法違規(guī)，遭證監(jiān)會立案調(diào)查》）