近期管理層紛爭不斷的天神娛樂再添新戲碼！

8月18日，公司第一大股東朱曄發(fā)布致個別中小股東的公開信。朱曄在公開信中稱：“天神娛樂上市以來，我有沒有高位減持過，有沒有通過減持股票獲利？為了公司的股價，我一次次增加鎖定期，你們心里沒數(shù)？‘中飽私囊’的罪名安在一個一股沒賣的董事長身上，多有意思?！?/p>

此前天神娛樂三名股東提議召開臨時股東大會，欲更換現(xiàn)有所有董事和監(jiān)事。8月16日，公司董事李春以個人名義召開了媒體說明會，當(dāng)日晚間，公司就公告時任董事長、總經(jīng)理楊鍇辭職。

戲碼連連

天神娛樂近來的紛爭源自8月15日晚間的一則公告。

8月15日晚，天神娛樂收到占公司總股本11.22%的為新公司、頤和銀豐（天津）投資管理有限公司（簡稱“頤和銀豐”）和上海誠自投資中心（有限合伙）（簡稱“上海誠自”）等三名股東發(fā)來的通知，要求董事會召開臨時股東大會，欲更換現(xiàn)有所有董事和監(jiān)事。

8月16日下午，天神娛樂董事李春以個人名義召開了媒體說明會，稱公司的第一大股東朱曄、第三大股東石波濤在過去的一個月時間里，一直積極在跟提請罷免議案的中小股東進(jìn)行溝通。

8月16日晚，天神娛樂發(fā)布公告稱，公司董事長、總經(jīng)理楊鍇因個人原因申請辭去公司董事長、董事及相應(yīng)專門委員會委員、總經(jīng)理等職務(wù)。

就在外界對公司一系列舉動感到疑惑時，朱曄又在此時拋出一份公開信，直指剛剛辭職的前董事長楊鍇。稱“楊鍇掌管公司期間可有開過子公司業(yè)務(wù)層面的經(jīng)營會議，可有為上市公司的重振嘔心瀝血？”

公告顯示，2018年9月，楊鍇在朱曄辭去公司董事、董事長、總經(jīng)理、法定代表人、董事會戰(zhàn)略委員會召集人、董事會提名委員會委員等職務(wù)后，經(jīng)過董事會補(bǔ)選，成為公司董事。爾后在2018年10月9日，成為天神娛樂董事長。

根據(jù)公告簡歷顯示，楊鍇先后任職于中航證券有限公司、銀川市政府，曾任銀川市金融工作局局長。

知情人士透露，楊鍇進(jìn)入公司董事會，是由天神娛樂原殼方科冕木業(yè)推舉。

而此次提議召開臨時股東大會的為新公司，正是“原殼”科冕木業(yè)一方。天眼查顯示，為新公司旗下的大連為新木業(yè)有限公司，控股著穆棱科冕木業(yè)有限公司、科冕木業(yè)（昆山）有限公司和泰州科冕木業(yè)有限公司等科冕木業(yè)系公司。而上海誠自，則是中信建投并購基金參與執(zhí)行事務(wù)。

2014年1月，科冕木業(yè)發(fā)布公告稱，擬將其擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與朱曄、石波濤等12名交易方擁有的天神互動100%股權(quán)等值部分進(jìn)行置換。

楊鍇辭職后，截至8月18日晚，天神娛樂在信息披露層面尚無最新動態(tài)。不過業(yè)內(nèi)人士表示，根據(jù)科冕木業(yè)一方股東提出的議案來看，此次議案意圖清洗朱曄在董事會中的人馬。

公司現(xiàn)任董事會除辭職的楊鍇外，還有于楊、曹玉璋、周世勇、沈?qū)W蓮、李春、尹春芬、石波濤和林樹勇等人。其中，于楊、曹玉璋、周世勇為獨(dú)立董事。

此次為新公司等股東在提議召開臨時股東大會的議案中，直指董事楊鍇、石波濤、尹春芬、林樹勇、李春、沈?qū)W蓮，未盡到上述法定的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，致使公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化、 公司治理混亂失控，出現(xiàn)巨額業(yè)績虧損，嚴(yán)重侵害了股東權(quán)益。

頗為吊詭的是，與楊鍇一樣，被指不稱職的董事沈雪蓮卻具有此次提議的頤和銀豐背景，并任職頤和銀豐（天津）投資管理有限公司副總裁、企業(yè)金融部總監(jiān)、投委會成員。

朱曄認(rèn)錯？不斷并購致巨虧

天神娛樂，可謂一虧成名。

在今年1月31日，天神娛樂在2018年年報預(yù)披露規(guī)定期限的最后一天修正了2018年業(yè)績預(yù)告，預(yù)計虧損73億元至78億元。而后披露的2018年年報顯示，公司2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損71.5億元。

因巨虧，朱曄在8月初因公司涉嫌信披違規(guī)，與天神娛樂一同收到大連證監(jiān)局出具的警示函，公司還因此被證監(jiān)會立案調(diào)查。

朱曄在公開信中承認(rèn)公司通過外延式并購發(fā)展帶來的問題，但是強(qiáng)調(diào)從未中飽私囊。他稱，“天神娛樂上市以來，我有沒有高位減持過，有沒有通過減持股票獲利？為了公司的股價，我一次次增加鎖定期，你們心里沒數(shù)？‘中飽私囊’的罪名安在一個一股沒賣的董事長身上，多有意思?！?/p>

天神娛樂自借殼上市后，就通過并購延展自身業(yè)務(wù)。這一點，從2018年公司年報中得以窺見。

游戲方面，公司子公司天神互動、雷尚科技、妙趣橫生、幻想悅游、嘉興樂玩、一花科技以及公司通過并購基金控股的無錫新游、口袋科技等公司屬于游戲細(xì)分企業(yè)。

影視內(nèi)容制作方面，公司先后通過并購基金投資頭部影視制作公司工夫影業(yè)與嗨樂影視。

移動分發(fā)業(yè)務(wù)方面，天神娛樂擁有子公司為愛普；廣告營銷業(yè)務(wù)方面，擁有合潤傳媒、初聚科技以及參股公司DotC。

上述不少子公司是天神娛樂借殼上市后巨額收購而來，收購后，相關(guān)標(biāo)的業(yè)務(wù)不佳，利潤貢獻(xiàn)微乎其微，導(dǎo)致巨額商譽(yù)爆雷。

以妙趣橫生和雷尚科技為例。2015年3月，天神娛樂公告重大資產(chǎn)重組方案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購妙趣橫生95%的股權(quán)以及雷尚科技、AvazuInc和上海麥橙的100%股權(quán)。上述四家公司被收購產(chǎn)生的商譽(yù)總計36.64億元。

業(yè)績承諾顯示，妙趣橫生在2014-2016年經(jīng)審計的合并報表扣非凈利潤分別不低于4150萬元、5475萬元和6768.75萬元；雷尚科技2015年、2016年及2017年經(jīng)審計的扣非凈利潤數(shù)分別不低于6300萬元、7875萬元及9844萬元。

但從實際完成情況看，妙趣橫生2015年凈利潤僅為1960.99萬元，而雷尚科技則為3040.9萬元，相比承諾差距甚遠(yuǎn)。

妙趣橫生和雷尚科技在收購后，業(yè)績持續(xù)下滑。2018年，妙趣橫生和雷尚科技凈利潤為虧損5089.45萬元和虧損2118.95萬元。

天神娛樂在年報中稱，雷尚科技目前運(yùn)營的主要產(chǎn)品均為運(yùn)營時間4-5年的老產(chǎn)品，產(chǎn)品已至衰退期，新增用戶數(shù)量持續(xù)減少，老用戶流失嚴(yán)重，游戲運(yùn)營收入呈下降趨勢，目前無版號儲備。妙趣橫生已開發(fā)游戲《黎明之光》、《神之刃》受游戲生命周期影響收入下滑，《我的女友是妲己》、《封神英雄榜》于2018年關(guān)服，2018年計劃上線的兩款新研發(fā)游戲《天盛長歌》、《杯莫停》因受版號暫停影響，未如期上線運(yùn)營。

股東角力 或影響后續(xù)債務(wù)處置

原殼方科冕木業(yè)的介入，使得公司前景撲朔迷離。

根據(jù)為新公司的提議，新的董事會候選人為：現(xiàn)任天神娛樂副總經(jīng)理、董事會秘書劉玉萍，原科冕木業(yè)證券事務(wù)代表趙昭，原科冕木業(yè)監(jiān)事田洪東，中信建投資本管理有限公司副董事長沈中華，霍爾果斯航信股權(quán)投資有限公司副總經(jīng)理張哲和紅色印象投資有限公司董事長李純等6人。

中國證券報記者8月16日在參加李春以個人名義召開的媒體說明會時，李春表示，公司的第一大股東朱曄，第三大股東石波濤在過去的一個月時間里，一直積極在跟提請罷免議案的中小股東進(jìn)行溝通。

圖為8月16日，公司董事李春以個人名義召開媒體說明會。

不過有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，天神娛樂股東之間的紛爭，核心問題還是巨額債務(wù)處置。

中國證券報記者在媒體說明會上向李春詢問目前公司的債務(wù)處理情況時，李春表示，“目前，公司的債券結(jié)構(gòu)比較清晰，部分公司債可以展期，這一部分公司已與相關(guān)發(fā)債平臺有所溝通”。 “并購基金導(dǎo)致的擔(dān)保債，相信隨著游戲和影視的行業(yè)逐步走出低谷，會有轉(zhuǎn)機(jī)”。

不過，在曝出巨虧后，天神娛樂鮮有披露公司債務(wù)的處理進(jìn)展。

數(shù)月來，公司僅就與債權(quán)人簽訂市場化債轉(zhuǎn)股框架協(xié)議、出售霍爾果斯華喜65%股權(quán)等進(jìn)行披露。所涉及金額不過數(shù)千萬元。

盡管公司稱，相關(guān)債務(wù)處理有序推進(jìn)。不過此次董事會變局，處理債務(wù)的進(jìn)展或許會更為延宕。

（原標(biāo)題：《“你們心里沒數(shù)？”大股東怒懟中小股東：把“中飽私囊”的罪名安在一個一股沒賣的董事長身上，多有意思！》）