兩張公告將徽商銀行（03698.HK）背后的一筆重大股權(quán)交易糾紛暴露于公眾面前。這筆股權(quán)交易如若按計(jì)劃完成，杉杉控股有限公司（下稱杉杉控股）將接替中靜系有望成為徽商銀行的第一大股東。然而，雙方卻在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生了糾紛，并且鬧上了法庭。

7月10日，杉杉控股有限公司（下稱杉杉控股）通過其認(rèn)證微信號(hào)“杉杉通”發(fā)布了《杉杉控股有限公司關(guān)于與中靜新華訴訟情況的聲明》（下稱《聲明》）。以此來回應(yīng)中靜新華資產(chǎn)管理有限公司（下稱中靜新華）在7月9日發(fā)布的《關(guān)于公司涉及重大訴訟的公告》（下稱《公告》）。

《聲明》顯示，6月1日，中靜新華向杉杉控股發(fā)出了關(guān)于終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的通知。6月2日，杉杉控股將中靜新華告上了法庭。6月17日，杉杉控股通過上海金融法院查封（凍結(jié)）中靜新華持有的徽商銀行224781227內(nèi)資股股份。

與此同時(shí)，中靜新華很快反擊。據(jù)《聲明》，杉杉控股于7月6日收到了安徽省黃山市中級(jí)人民法院應(yīng)訴通知書。而在此前的7月3日，中靜新華通過黃山中級(jí)人民法院查封（凍結(jié)）了杉杉控股和杉杉集團(tuán)部分銀行賬戶和資產(chǎn)。據(jù)《公告》顯示，上述被凍結(jié)的資產(chǎn)為銀行存款和杉杉股份（600884.SH）股票，價(jià)值為13億元。

中靜新華為何要終結(jié)與杉杉控股之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議？

中靜新華認(rèn)為，杉杉控股應(yīng)在2019年11月15日前付清徽商銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓全款，但截至今年6月1日，杉杉控股并未付清全款，違背了協(xié)議；杉杉控股則認(rèn)為，中靜新華在辦理徽商銀行內(nèi)資股過戶過程中，拖延提交轉(zhuǎn)讓材料，在相關(guān)部門審批、辦理過戶過程中設(shè)置障礙，導(dǎo)致到今日仍未完成過戶，違背了協(xié)議。

付款數(shù)目和進(jìn)度引發(fā)沖突

2019年8月20日，杉杉控股（代表全部買方）與中靜新華（代表全部賣方）簽訂了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓徽商銀行股份有限公司股份及中靜四海實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)之框架協(xié)議》（下稱協(xié)議）。

據(jù)澎湃新聞拿到的一份經(jīng)整理的案情概要顯示，《協(xié)議》約定，中靜新華向杉杉控股及杉杉控股指定的主體轉(zhuǎn)讓三部分資產(chǎn)：中靜新華持有的2.2478億股微商銀行內(nèi)資股股份；中靜新華持有的中靜四海實(shí)業(yè)有限公司的51.6524%股權(quán)（中靜四海公司持有徽商銀行內(nèi)資股，該51.6524%股權(quán)對(duì)應(yīng)徽商銀行2.696億股內(nèi)資股）；中靜新華境外主體合計(jì)持有的徽商銀行12.4586億股H股股份。上述交易資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，雙方按徽商銀行2018年6月30日凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)的1.5倍予以確定，為6.981818元/股，三部分資產(chǎn)交易總價(jià)為121.5億元人民幣，買方必須在2019年11月15日前付清款項(xiàng)。

根據(jù)杉杉控股的《聲明》，按照協(xié)議約定，杉杉控股及杉杉集團(tuán)已累計(jì)支付交易對(duì)價(jià)38.90億元，但目前中靜新華僅向杉杉集團(tuán)交割了中靜四海51.6524%股權(quán)的標(biāo)的資產(chǎn)，對(duì)應(yīng)交易對(duì)價(jià)為18.82億元（該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由中靜新華與杉杉集團(tuán)另行獨(dú)立簽署，交易款項(xiàng)亦由杉杉集團(tuán)以自有資金支付）。杉杉控股已付的剩余20.08億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，中靜新華并未向杉杉控股交割相對(duì)應(yīng)的交易標(biāo)的資產(chǎn)。

值得一提的是，杉杉與中靜系之間的淵源早于此次交易之前。天眼查顯示，中靜四海原來的兩名股東分別是中靜新華和杉杉集團(tuán)，兩者分別持股51.6524%、48.3476%。通過此次交易，杉杉控股實(shí)現(xiàn)了對(duì)中靜四海的100%控股。

杉杉控股認(rèn)為，中靜新華在辦理其持有的2.2478億股徽商銀行內(nèi)資股過戶過程中，拖延提交轉(zhuǎn)讓資料，在相關(guān)部門審批、辦理過戶過程中設(shè)置障礙，時(shí)至今日仍未過戶至杉杉控股名下，違背了協(xié)議約定，導(dǎo)致后續(xù)履約無法進(jìn)行，對(duì)此中靜新華負(fù)有不可推卸的責(zé)任。

而中靜新華的《公告》表示，《協(xié)議》約定杉杉控股應(yīng)于2019年11月15日前付清全款，但截至2019年11月15日，杉杉控股累計(jì)支付29.30億元。截至今年6月1日，杉杉控股累計(jì)支付48.90億元。因此，中靜新華認(rèn)為，杉杉控股未能按約履行協(xié)議內(nèi)容。

中靜新華提出終止協(xié)議，杉杉控股先行提起訴訟

6月1日，中靜新華向杉杉控股發(fā)送了關(guān)于終止“框架協(xié)議”的通知，單方面終止協(xié)議。杉杉控股則立即于6月2日向上海金融法院提起訴訟并完成立案。

6月12日，杉杉控股向上海金融法院提起財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)。上海金融法院于2020年6月17日依法采取了保全措施：查封（凍結(jié)）被保全人中靜新華持有的徽商銀行的額度為224781227內(nèi)資股的股份；保全期限：2020年06月17日至2023年06月16日。

杉杉控股稱，中靜新華向安徽省黃山市中級(jí)人民法院（下簡(jiǎn)稱“黃山中院”）提起相同訴訟，黃山中院于2020年7月3日查封了杉杉控股和杉杉集團(tuán)部分銀行賬戶和資產(chǎn)。

中靜新華在《公告》里稱，其已于近日向安徽省黃山市中級(jí)人民法院提起訴訟并獲受理，現(xiàn)已完成立案。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第36條的規(guī)定，人民法院在立案前發(fā)現(xiàn)其他有管轄權(quán)的人民法院已先立案的，不得重復(fù)立案；立案后發(fā)現(xiàn)其他有管轄權(quán)的人民法院已先立案的，裁定將案件移送給先立案的人民法院。

鑒于2020年6月2日上海金融法院已經(jīng)受理的案件與中靜新華在黃山中院的訴訟為同一法律糾紛，且該訴訟已由上海金融法院先立案。7月6日，杉杉控股向黃山中院申請(qǐng)將此案裁定移送給上海金融法院審理。

不過，尚公律師事務(wù)所合伙人趙志東律師接受澎湃新聞采訪時(shí)說：“即使杉杉控股先在上海金融法院立案，黃山中院也可能有管轄權(quán)，但是需要中靜新華向上海金融法院提出自己的管轄權(quán)異議，如果異議成立，上海金融法院就將案件移交黃山中院，異議不成立，上海金融法院會(huì)駁回中靜新華的異議申請(qǐng)，案件將繼續(xù)在上海金融法院審理。”

趙志東表示，本案是合同糾紛案件，按照民訴法的規(guī)定，如果雙方在合同中有約定，那么約定管轄優(yōu)先，但是約定管轄不得違反級(jí)別管轄個(gè)專屬管轄。如果沒有對(duì)管轄權(quán)有所約定，就要看合同履行地和被告所在地。民訴法的合同糾紛管轄的規(guī)定是因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。對(duì)于兩個(gè)以上人民法院都有管轄權(quán)的訴訟，原告可以向其中一個(gè)人民法院起訴；原告向兩個(gè)以上有管轄權(quán)的人民法院起訴的，由最先立案的人民法院管轄。因此，本案如果黃山中院和上海金融法院都有管轄權(quán)，則應(yīng)由最先立案的上海金融法院管轄。

中靜新華要求索賠、退還股份，杉杉控股要求退款、過戶股份

中靜新華的訴訟請(qǐng)求有三：判令杉杉集團(tuán)向其返還中靜四海51.6524%股份，并辦理工商變更登記手續(xù)，同時(shí)將中靜四?；謴?fù)至股權(quán)過戶前狀態(tài)，以及返還中靜四海的公司資料；判令杉杉控股、杉杉集團(tuán)向公司賠償損失；判令本案訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用由杉杉控股、杉杉集團(tuán)共同承擔(dān)。根據(jù)中靜新華在《公告》中的測(cè)算，杉杉控股給其造成的損失達(dá)82.8億元，因此，除了已收取杉杉控股支付的48.9億元外，有權(quán)進(jìn)一步主張賠償。

杉杉控股的訴訟請(qǐng)求也有三點(diǎn)：判令中靜新華向其退還已付資金9.74億元；判令中靜新華協(xié)助辦理其名下的徽商銀行內(nèi)資股224781227股股份的轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)，并承擔(dān)因逾期辦理過戶而產(chǎn)生的滯納金；案件受理費(fèi)由中靜新華承擔(dān)。

中靜系為徽商銀行第一大股東

截至2019年末，徽商銀行內(nèi)資股比例為71.38%，H股比例為28.62%。前十大股東和持股比例情況為：香港中央結(jié)算（代理人）有限公司持股28.59%，安徽省能源集團(tuán)有限公司持股比例為6.94%，安徽國(guó)元金融控股集團(tuán)有限責(zé)任公司持股比例為6.89%，安徽省信用擔(dān)保集團(tuán)有限公司持股比例為6.81%，安徽省交通控股集團(tuán)有限公司持股比例為4.24%，中靜四海實(shí)業(yè)有限公司持股比例為4.16%，合肥興泰金融控股（集團(tuán)）有限公司持股比例為3.11%，蕪湖市建設(shè)投資有限公司持股比例為2.42%，建信信托有限責(zé)任公司持股比例為2.04%，安徽省恒泰房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司持股比例為1.93%。

截至2019年末，徽商銀行股東中與“中靜系”有關(guān)的股東方有：中靜新華資產(chǎn)管理有限公司、中靜新華資產(chǎn)管理（香港）有限公司，Wealth Honest Limited，Golden Harbour Investments Management Limited，中靜新華資產(chǎn)管理（香港）有限公司，這4家合并持股比例為12.1%，仍為徽商銀行第一大股東。中靜四海持股比例為4.16%，目前已由杉杉集團(tuán)100%持有。

此外，年報(bào)顯示，中靜四海已于2020年1月質(zhì)押其所持徽商銀行19912萬股內(nèi)資股，占徽商銀行普通股總股本的1.64%。

徽商銀行36億元認(rèn)購(gòu)蒙商銀行15%的股權(quán)

近一年來，徽商銀行在媒體上頻繁出現(xiàn)。

今年，徽商銀行出資36億元認(rèn)購(gòu)了蒙商銀行15%的股權(quán)，并且收購(gòu)承接原包商銀行相關(guān)業(yè)務(wù)，開設(shè)四家分行對(duì)外營(yíng)業(yè)。

3月19日，徽商銀行發(fā)布公告稱，該行于3月18日與其他發(fā)起人訂立發(fā)起人協(xié)議，共同發(fā)起新設(shè)一家經(jīng)營(yíng)區(qū)域僅在內(nèi)蒙古自治區(qū)內(nèi)的省級(jí)地方法人銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)。 根據(jù)發(fā)起人協(xié)議，新設(shè)銀行各發(fā)起人的出資總額將為240億元，其中200億元將計(jì)入注冊(cè)資本，剩余40億元將計(jì)入資本公積。其中，徽商銀行將以貨幣方式出資36億元認(rèn)購(gòu)新設(shè)銀行15%的股權(quán)。

公告中新設(shè)立的銀行，是后來包商銀行重組后的蒙商銀行。

5月22日，徽商銀行官網(wǎng)發(fā)布公告稱，根據(jù)包商銀行接管組2020年4月30日發(fā)布的《關(guān)于包商銀行股份有限公司轉(zhuǎn)讓相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債的公告》，徽商銀行已收購(gòu)承接原包商銀行股份有限公司北京分行、深圳分行、成都分行、寧波分行及包商銀行內(nèi)蒙古自治區(qū)外各分支機(jī)構(gòu)經(jīng)徽商銀行確認(rèn)的相關(guān)業(yè)務(wù)，設(shè)立徽商銀行北京分行、深圳分行、成都分行、寧波分行?；丈蹄y行四家分行定于5月25日正式對(duì)外營(yíng)業(yè)，全面受理各項(xiàng)金融業(yè)務(wù)。

徽商銀行去年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)12.26%，不良率為1.04%

根據(jù)徽商銀行2019年年報(bào)，截至2019年末，徽商銀行的資產(chǎn)總額為11317.21億元，同比上升7.73%。2019年，徽商銀行營(yíng)業(yè)收入為311.59億元，同比上升15.61%個(gè)百分點(diǎn)；歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)為98.19億元，同比上升12.26%。

盈利指標(biāo)方面，2019年，徽商銀行基本每股收益為0.78元，同比上升13.04%；歸屬于上市公司股東每股凈資產(chǎn)為5.86元，同比上升14.45%；平均凈資產(chǎn)收益率為14.60%，同比上升0.48%。

資產(chǎn)質(zhì)量方面，截至2019年末，徽商銀行的不良貸款率為1.04%，與上一年持平；撥備覆蓋率為303.86%，同比上升1.64個(gè)百分點(diǎn)。

資本充足率方面，截至2019年末，徽商銀行的資本充足率為13.21%，一級(jí)資本充足率為10.85%，核心一級(jí)資本充足率為8.85%。

徽商銀行是全國(guó)首家由城市商業(yè)銀行、城市信用社聯(lián)合重組成立的區(qū)域性股份制商業(yè)銀行，總部設(shè)在安徽省合肥市，1997年4月4日注冊(cè)成立。2005年12月28日正式合并安徽省內(nèi)蕪湖、馬鞍山、安慶、淮北、蚌埠5家城市商業(yè)銀行，及六安、淮南、銅陵、阜陽科技、阜陽鑫鷹、阜陽銀河、阜陽金達(dá)等7家城市信用社。2013年11月12日，徽商銀行在香港聯(lián)合交易所有限公司主板掛牌上市。