2020年8月20日，最高法公開開庭再審北京二環(huán)內(nèi)黃金地塊莊勝二期持續(xù)十余年的合同糾紛案。

這是一樁涉資數(shù)百億元的糾紛案。

澎湃新聞此前報道，近10年前，信達投資有限公司（簡稱信達投資）、中國信達北京分公司（簡稱信達北分）與北京莊勝房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱莊勝地產(chǎn)）簽署協(xié)議，聯(lián)合開發(fā)后者名下的莊勝二期土地。后信達資產(chǎn)將項目公司股權轉賣中信國安集團。

莊勝地產(chǎn)因此起訴信達資產(chǎn)及其關聯(lián)公司，要求解除合同。2017年3月24日，最高人民法院曾在終審判決中裁定莊勝地產(chǎn)勝訴，信達置業(yè)向莊勝地產(chǎn)返還其取得的莊勝二期 A、C、D、E、F、G地塊項目權益，同時要求被告承擔10億元違約金。

終審判決下達后，并未得到有效執(zhí)行。2019年12月，最高人民法院裁定，再審本案。

2020年8月18日，最高法召開了庭前會議，并在中國庭審公開網(wǎng)直播。庭前會議持續(xù)了約4小時，先由申請方陳述再審申請理由，被申請方進行了答辯，當庭進行證據(jù)交換后，法庭歸納總結了爭議焦點。

合議庭認為，本案的爭議焦點一是《框架協(xié)議書》及其補充協(xié)議（三）應否解除。一審法院沒支持原告解除請求，二審支持了，這也是再審審查過程中，最大的爭議點。

爭議焦點之二為信達置業(yè)提出莊勝地產(chǎn)需要開具發(fā)票以及移交拆遷資料的反訴請求是否成立。

8月20日的庭審從上午9：00時開始，延續(xù)至當日19:24時，雙方當事人、代理人校對完庭審筆錄并簽字已是次日凌晨。

本案再審申請人為信達投資、信達置業(yè)和信達北分，被申請人（答辯人）為莊勝地產(chǎn)。

再審申請人延續(xù)了之前在庭前會議的基本立場。

信達投資認為，本案交易實質(zhì)是轉讓抵債交易。在交易發(fā)生前，莊勝公司面對多重困境。即面臨三四十億元巨額債務逾期；訴訟纏身；案涉項目爛尾風險等。因此莊勝公司為擺脫債務危機，信達北分為實現(xiàn)不良債權清收，信達投資為盤活不良資產(chǎn)，三方于2009年10月共同達成了以項目轉讓實現(xiàn)債務重組的以物抵債協(xié)議。

信達投資認為，本案的約定解除權，信達投資并未違反《框架協(xié)議》13.4.4條款，信達也未違反《框架協(xié)議》9.2條，二審判決認定莊勝“未入股項目公司”與事實不符，莊勝對內(nèi)已經(jīng)成為股東，只是因其自身原因未辦理工商登記。

澎湃新聞此前報道，信達置業(yè)是信達投資與莊勝地產(chǎn)雙方按照協(xié)議成立的項目公司。2009年10月，信達投資出資4億元注冊成立該公司。按《合作協(xié)議》，莊勝地產(chǎn)可增資1億元入股信達置業(yè)，獲得其 20%股權。

協(xié)議還約定，在莊勝地產(chǎn)取得信達置業(yè)20%股權之前，信達置業(yè)應為信達投資的全資子公司，如信達投資不按協(xié)議約定同意莊勝地產(chǎn)或莊勝地產(chǎn)指定的民事主體向項目公司增資，則為“惡意違約”。

莊勝地產(chǎn)董事長周建和當庭反駁莊勝地產(chǎn)已經(jīng)是信達置業(yè)股東的說法。“信達投資在法庭上說莊勝地產(chǎn)已經(jīng)是信達置業(yè)股東，但我們委派兩名董事參與公司管理時卻被他們拒絕，理由是我們還不是股東。你們到什么時候說什么話?！?/p>

莊勝地產(chǎn)稱，根據(jù)政府規(guī)定，莊勝地產(chǎn)作為港資企業(yè)進入內(nèi)地，必須先有項目并在相關部門獲得立項，然后向商務部門審批，才能到工商部門辦理成立公司手續(xù)。

2012年9月28日，信達投資掛牌信達置業(yè)公司100%股權。一天后，莊勝地產(chǎn)致函表示異議。但到了11月1日，中信國安集團最終還是以13.6億元的價格摘牌，與信達投資公司簽訂《產(chǎn)權交易合同》。

2017年3月的最高法判決書認為，選擇入股信達置業(yè)包含商業(yè)利益，屬于莊勝地產(chǎn)的合同權利，信達資產(chǎn)應予尊重?！爸挥行胚_投資和信達置業(yè)取得 A—G 地塊開發(fā)立項，北京莊勝增資入股才能取得北京市商務部門的批準，但在信達投資對外轉讓信達置業(yè)100%股權時并未取得項目開發(fā)立項，北京莊勝不能入股是信達投資和信達置業(yè)導致的?！?/p>

與一審、二審不同，包括信達投資在內(nèi)的再審申請人此前僅僅強調(diào)變更股權己方?jīng)]有實質(zhì)性違約。在本次庭審中，再審申請人提出新觀點，他們認為莊勝地產(chǎn)違約，理由包括莊勝地產(chǎn)本可以指定境內(nèi)第三方代為持股，規(guī)避政府部門的規(guī)定，從而完成莊勝地產(chǎn)入股信達置業(yè)。

莊勝公司聘請了民商法權威學者、中國政法大學商法研究所所長王涌教授和北京大學法學院劉凱湘教授擔任代理人。

莊勝代理人回應，選擇境內(nèi)第三方代為持股僅是莊勝地產(chǎn)的選擇權利，不是法定義務。更為重要的是這違反政府的規(guī)定，徒增莊勝地產(chǎn)自身風險?！芭c信達合作都是這個結果，在商業(yè)實踐中，讓第三方代持股的風險更不可控?！?/p>

2017年3月，最高法在終審判決中認定，在莊勝地產(chǎn)尚未入股信達置業(yè)的情況下，信達投資違背誠實信用，惡意違反承諾，不顧莊勝地產(chǎn)明確反對，執(zhí)意對外轉讓信達置業(yè)100%股權，導致莊勝公司無法按照約定的前提條件向信達置業(yè)增資入股……信達投資該行為應屬惡意違約。由此，莊勝地產(chǎn)有權解除《框架協(xié)議書》及《補充協(xié)議（三）》。 一審判決未全面把握莊勝公司的合同目的及其人合性利益，以信達投資轉讓股權后信達置業(yè)及其股東均愿意履行《框架協(xié)議書》及《補充協(xié)議（三）》，配合莊勝地產(chǎn)增資入股為由，認定信達投資對外轉讓股權沒有影響莊勝地產(chǎn)實現(xiàn)合同目的不妥，最高法予以糾正。

在法庭調(diào)查環(huán)節(jié)，信達北分代理人就人合性問題發(fā)表意見時稱，“莊勝在之前的答辯過程中，試圖把合同的目的扭曲成綁定信達投資。我們債權人對這種金融老賴怎么會有信任呢？本案是債務清償問題。”

他在說這番話時被審判長打斷，審判長提醒他注意措辭。

莊勝代理人回應，“請法庭注意，他們反復說從來沒有信賴莊勝，那么為什么要和我們簽約呢？那么就推到一個結論，他們在欺騙我們?！?/p>

在接受澎湃新聞記者采訪時，莊勝法律顧問浦某稱，如果企業(yè)因為資金鏈有壓力就是金融老賴，那信達置業(yè)的控股股東中信國安集團是什么？“他們現(xiàn)在欠了多少錢？根據(jù)2019年三季報，他們總負債超過1600億元。”

各方發(fā)表綜述意見后，審判長當庭詢問了各方的調(diào)解意愿，當事各方均表示可以調(diào)解。

尤其值得注意的是，本案庭審結束前，審判長當庭發(fā)表了約五分鐘的講話。

在這份講話中，審判長稱，這個案件涉及國有企業(yè)、民營企業(yè)和外資企業(yè)，“按照習近平總書記在企業(yè)家座談會上的講話，誰合法我們保護誰，誰違法我們制裁誰。”

審判長表示，該案延續(xù)多年，8月20日是最后一次再審?！白罡叻ㄔ阂蚕Ｍ銈兏鞣侥軌蛲ㄟ^和解、調(diào)解達成一個雙方、各方都能滿足的方案，大家也知道這個項目也是個黃金地塊，價值巨大的，和則兩利?！?/p>

審判長稱，本案結果無非是兩種，調(diào)解結案、皆大歡喜，一種是依法判決?！斑@種結果作為法院、最高法、合議庭，我們是盡最大的努力來協(xié)調(diào)雙方達成一致，調(diào)解是我們的首選。”

審判長最后說，合議庭將依據(jù)庭審查明的事實，依據(jù)法律的規(guī)定，平衡各方的利益。當然，案件的處理需要各方的協(xié)助，“所以我真誠地希望當事各方珍惜這次調(diào)解的機會，拿出最大的誠意，我們一起將本案辦成一件標桿案件。所以，我在這里真誠地跟大家表發(fā)上述觀點，庭審結束以后希望你們抓緊時間能夠坐到一起，我們也將找各方，征詢各方的調(diào)解意見?！?/p>